La corporate governance è un concetto centrale della gestione aziendale che racchiude una serie di normative e requisiti legali che un’azienda si impegna a rispettare per operare sul mercato con successo e in conformità con le leggi.
In questo articolo forniamo una panoramica dei principi e degli obiettivi legati alla corporate governance, di come questi principi si riflettono nella prassi aziendale e delle norme di legge applicabili a livello nazionale e internazionale.
Per corporate governance si intende l’insieme di regole, leggi e procedure che determinano e controllano la gestione aziendale. Questo quadro normativo e fattuale della corporate governance copre non solo le norme interne di una società (come lo statuto), ma anche i requisiti relativi alle relazioni esterne della società con il mercato dei capitali. La corporate governance di un’azienda è dunque definita sia dalla direzione aziendale che dal legislatore.
Il termine inglese “corporate governance” si è ormai affermato nella lingua italiana, ma può essere tradotto anche come “governo d’impresa” o “governo societario”. Spesso viene reso anche come “management” o “gestione aziendale”, ma questi non colgono a pieno il significato originario perché non si riferisce a una forma di gestione qualunque, ma a una gestione e a un controllo dell’impresa responsabile.
La corporate governance svolge un ruolo particolarmente importante nelle grandi società quotate, dove le relative strutture servono a coordinare i diversi interessi degli azionisti e del management e a evitare conflitti tra le due parti o all’interno dei rispettivi gruppi. Ormai la corporate governance interessa anche altre forme societarie, come le imprese di media dimensione.
Gli obiettivi delle strutture di corporate governance variano da società a società. Tutte le strutture inseguono comunque un obiettivo comune, ovvero quello di fornire alla gestione aziendale un quadro di riferimento per contribuire alla creazione di un mercato più stabile, influendo positivamente sul successo dell’azienda e creando opportunità economiche e più posti di lavoro.
Importanti obiettivi della corporate governance:
I termini “corporate governance” e “compliance” vengono spesso utilizzati nello stesso contesto senza una vera distinzione. Alcune fonti usano i due termini persino come sinonimi. Entrambi sono comunque legati a precise norme e leggi che un’azienda deve rispettare.
La differenza tra i termini sta nella loro prospettiva: la corporate governance si concentra sulle relazioni, mira a creare trasparenza e fiducia tra azionisti e management, oltre che per gli investitori e il mercato dei capitali. La compliance, d’altro canto, si concentra, da un punto di vista dell’azienda, sulle misure necessarie per conformarsi ai requisiti specifici per una gestione aziendale corretta e di successo.
La corporate governance e la compliance, insieme alla gestione del rischio, sono considerati come un insieme di “governance, rischio e compliance”.
Per garantire il rispetto di tutti i requisiti giuridicamente vincolanti o volontari, le imprese devono istituire strutture di corporate governance funzionanti. La configurazione di tali strutture varia a seconda del paese in cui si trova l’azienda. Esistono differenze fondamentali tra gli Stati Uniti e l’Europa continentale.
Negli Stati Uniti e in Gran Bretagna si adotta un approccio orientato agli azionisti che si concentra principalmente sul rapporto con gli operatori del mercato. Il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da amministratori non esecutivi eletti dagli azionisti.
In Europa, invece, l’attenzione è focalizzata sugli stakeholder, un approccio che coinvolge tutti i gruppi interessati dalle attività imprenditoriali. Qui è di cruciale importanza il consiglio di sorveglianza, in cui i rappresentanti dei lavoratori e di altre parti interessate, come i clienti o i fornitori, controllano la gestione dell’azienda.
I processi e gli organismi di controllo variano a seconda dell’approccio applicato. Indipendentemente dal sistema scelto è tuttavia necessario, nella stragrande maggioranza dei casi, istituire un dipartimento di corporate governance, dal momento che il rispetto di tutti i requisiti di governance comporta una notevole mole di lavoro.
Il concetto di corporate governance ha origini anglosassoni. I primi principi furono pubblicati negli anni ‘30 del secolo scorso dopo il crollo della borsa del 1929 da scienziati americani che osservarono un divario tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.
Con la nascita delle società internazionali dopo la seconda guerra mondiale, le idee di corporate governance si sono diffuse sempre più negli Stati Uniti e il numero di pubblicazioni è aumentato. A partire dagli anni ’70 le direzioni aziendali si impegnarono sempre più a rispettare tali principi, anche al di là delle norme giuridicamente vincolanti. Il termine si è diffuso a livello internazionale solo negli anni ’90, quando fu utilizzato nei report delle imprese per descrivere l’attuazione pratica di una buona gestione aziendale.
In Italia, invece, il concetto di corporate governance ha acquisito importanza formale solo nel 1999 con la costituzione del “Comitato per la Corporate Governance delle società quotate” da parte di Borsa italiana S.p.A. Questo ritardo nell’adozione e nella formalizzazione del concetto nel nostro paese è dovuto principalmente alla differenza tra il modello amministrativo anglosassone e quello italiano, il quale nasce e si diffonde come un capitalismo di stampo familiare e dà principalmente origine a imprese di piccole e medie dimensioni lontane dalle realtà imprenditoriali d’oltreoceano.
In Italia è stato istituito nel 1999 il Comitato per la Corporate Governance delle società quotate che ha redatto, nello stesso anno, la prima versione del Codice di Autodisciplina, chiamato anche Codice Preda. Tale Codice è un insieme di regole di comportamento che vanno ad aggiungersi alle norme, agli obblighi e alle sanzioni sancite dalle disposizioni normative, come il Codice Civile, il TUF e i regolamenti della CONSOB.
Il Codice di Autodisciplina è suddiviso in 10 sezioni:
L’adesione al Codice di Autodisciplina è facoltativa e comporta soltanto l’obbligo di spiegare il motivo di eventuali scostamenti. Esso codifica una serie di principi di best practice che dovrebbero aiutare a rendere le regole di corporate governance italiane più comparabili con quelle internazionali, sviluppando un sistema che ispiri maggiore fiducia nei soggetti stranieri.
Oltre ai codici e alle normative nazionali esiste anche un quadro legislativo internazionale. Nell’Unione europea vigono, ad esempio, diverse direttive e normative. Il diritto societario europeo definisce un codice di corporate governance per le banche e le imprese di investimento.
Anche l’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) ha stabilito una serie di principi di governo societario. I principi dell’OCSE sono stati pubblicati per la prima volta nel 1999 e aggiornati nel 2015. I principi mirano a sostenere l’efficienza economica, la crescita sostenibile e la stabilità finanziaria, nonché il trattamento equo degli azionisti e delle parti interessate.
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