I dividendi di una SAS: concetti di base ed esempi pratici

La società in accomandita semplice si distingue per essere una forma giuridica flessibile non solo per la tipologia di finanziamento e per la responsabilità. Difatti anche in merito alle modalità di ridistribuzione dei dividendi o delle perdite i soci dispongono di grande libertà di scelta. Accomandatari e accomandanti possono stabilire anche accordi personalizzati nel contratto societario. Ma quando risulta sensata una soluzione di questo tipo? E quali sono le linee guida da seguire quando nel contratto non c’è nulla di specifico stabilito?

Le regole per la divisione degli utili

I dividendi della società spettano a tutti i soci, per i quali essi corrispondono a un diritto di credito. Ogni socio ha diritto di riscuotere il proprio credito in maniera direttamente proporzionale alle quote di partecipazione possedute al momento della costituzione della società, indipendentemente che sia un socio accomandatario o un socio accomandante. Lo stesso vale anche per le perdite.

Per quanto riguarda il diritto soggettivo di percepimento degli utili, va specificata una regola propria delle società di persone, di cui le società in accomandita semplice fanno parte. Mentre per le società il diritto soggettivo non è automatico, bensì è necessaria una volontà maggioritaria dei soci alla distribuzione degli utili; per le società di persone è esattamente il contrario. Lo scenario normativo disegnato dall’articolo 2262 del codice civile prevede che, una volta approvato il rendiconto, il socio maturi un diritto soggettivo e automatico a percepire la propria quota di utile dell’esercizio, diritto che non viene intaccato dalla volontà degli altri soci.

Nel caso in cui si voglia destinare l’utile conseguito dalla società a una riserva, per essere così in grado di affrontare eventuali costi futuri, nella sua totalità o in parte, è necessario che la scelta sia presa all’unanimità tra tutti i soci o, nel caso in cui stabilito nel contratto societario, a maggioranza.

Fatto

L’articolo 2262 del codice civile stabilisce che “salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto”.

Come già specificato, la suddivisione degli addendi può avvenire solamente una volta approvato il rendiconto di bilancio e accertati così gli utili raggiunti dall’azienda. La divisione di utili anticipata è assolutamente proibita e qualora un socio dovesse aver percepito dei dividendi che la società non ha però realizzato, sarà tenuto a ridarli. È invece tollerata l’elargizione di un compenso fisso ai soci o ad alcuni di loro. Questo risulta necessario rappresentando l’attività in questione, spesso l’unica attività di sussistenza per alcuni soci.

Passaggi di quote di capitale e di partecipazione agli utili

Nel caso in cui ci siano dei passaggi di quote all’interno della società è importante fare una precisazione. Se si tratta di una variazione nelle quote di partecipazione agli utili interna, ovvero tra i soci già appartenenti alla società, allora è necessario che l’atto che stabilisce questa modifica sia antecedente all’inizio del periodo d’imposta. Se, al contrario, si tratta di un passaggio di quote di capitale, interne o esterne all’azienda, questa avrà validità immediata, prendendo dunque in considerazione anche il periodo di imposta in corso.

Esempio esplicativo

Supponiamo che al momento della costituzione della società in accomandita semplice il capitale sociale sia ripartito nel seguente modo:

  • Socio accomandatario A 50 %
  • Socio accomandante B 30 %
  • Socio accomandante C 20 %

Se nell’atto di costituzione della società in successive scritture private o in atti pubblici non sono stati incontrati accordi individuali che specifichino diversamente, allora la ripartizione degli utili avviene nelle percentuali corrispondenti alla quota di partecipazione societaria.

Ammettiamo allora, per pura utilità esplicativa, che in data 30/06/2017 i due soci accomandanti donino rispettivamente il 5 % delle loro partecipazioni agli utili al socio accomandatario e che questi a sua volta donino il 10 % della propria quota capitale a un nuovo socio, il socio D, che entrerà perciò in qualità di accomandante. La situazione che si profila è:

  • Socio accomandatario A 40 % (ma 50 % di partecipazione agli utili)
  • Socio accomandante B 30 % (ma 25 % di partecipazione agli utili)
  • Socio accomandante C 20 % (ma 15 % di partecipazione agli utili)
  • Socio accomandante D 10 %

Per il periodo d’imposta relativo al 2017 la suddivisione degli utili corrisponderà quindi alle quote di capitale possedute: 40 – 30 – 20 – 10. Mentre a partire dall’anno successivo si conteggeranno anche i trasferimenti di quote di partecipazione agli utili: 50 – 25 – 15 – 10.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.