Quando due persone accomunate da un’idea decidono di costituire un’impresa, la prima cosa da fare è quella di scegliere una forma giuridica che faccia al caso loro. Poiché una società di persone è solitamente più semplice da costituire rispetto a una società di capitale, capita che la scelta ricada su una società in accomandita semplice (SAS), che non richiede alcun capitale minimo.
Ma poiché ci sono diverse forme giuridiche, quali sono le caratteristiche che rendono la SAS quella che fa per voi? Che cosa si intende per società in accomandita semplice? Quali sono i vantaggi e gli svantaggi che porta con sé questa forma societaria? Ve lo spieghiamo qui di seguito.
In una società in accomandita semplice o SAS due o più persone collaborano insieme per dare vita a un’attività commerciale. La SAS appartiene alle società di persone e prevede perciò la costituzione da parte di persone naturali e/o giuridiche.
La particolarità delle SAS come forma giuridica, che praticamente corrisponde a una tipologia speciale di società in nome collettivo e che sottostà quindi alle stesse regole, è il rapporto tra i suoi soci in materia di responsabilità.
L’accomandante al momento della costituzione della società mette a disposizione una quota di partecipazione direttamente dal proprio patrimonio personale. La legge non stabilisce a quanto debba corrispondere l’ammontare della quota in denaro, che si può decidere di comune accordo con gli altri soci. In caso di insolvenza, l’accomandante risponde solamente nei limiti della propria quota di partecipazione, così che il proprio patrimonio personale non venga messo a rischio. Dunque l’accomandante ha una responsabilità giuridica limitata. Tuttavia il prerequisito è che dalla costituzione al momento dell’avvenuta insolvenza abbia realmente versato la quota di partecipazione stabilita (che si può corrispondere sia in denaro che in beni di altra natura).
Le società in accomandita semplice rappresentano in questo senso un’eccezione. Solitamente all’interno delle società di persone, i soci rispondono tutti illimitatamente per gli eventuali debiti contratti con il proprio patrimonio personale e non nei limiti della propria quota di partecipazione. Questo, come appena illustrato, non si applica alle SAS.
Al fianco degli accomandanti la SAS prevede un’altra tipologia di soci, ovvero gli accomandatari. Questi hanno responsabilità illimitata rispetto ai creditori, ossia rispondono con il patrimonio aziendale e in casi limite con il proprio patrimonio personale. L’accomandatario, così come anche l’accomandante, può corrispondere a una persona naturale o giuridica.
Una persona giuridica, ovvero un’altra società, entrando a far parte di una società in accomandita semplice, limita effettivamente la propria responsabilità, poiché la sua responsabilità sarà limitata unicamente al patrimonio societario legato alla persona giuridica.
Gli accomandatari si fanno perciò carico di un rischio maggiore al momento della costituzione della SAS, avendo il diritto e il dovere di amministrare da soli l’impresa. Gli accomandatari sono infatti i rappresentanti interni ed esterni della società. Al contrario, gli accomandanti non possono né inserire il proprio nome nella ragione sociale né occuparsi dell’amministrazione diretta dell’azienda, pena l’assunzione di responsabilità solidale e illimitata.
Chiaramente la posizione di accomandante fornisce il diritto di indicare la via e controllare l’operato degli accomandatari, nonché controllare il bilancio tra profitti e perdite, e l’esattezza dei conti tramite la consultazione dei documenti della società. In determinati casi, purché incaricati direttamente dagli accomandatari, anche gli accomandanti possono espletare una funzione di rappresentanza.
Una società in accomandita semplice, acronimo SAS, è una società di persone, costituita da un minimo di due persone, giuridiche o naturali, al fine di intraprendere un’attività (commerciale o non commerciale). Una SAS si compone sempre di un socio con responsabilità personale illimitata, l’accomandatario, e di un socio responsabile solamente per la quota da lui conferita, l’accomandante. Mentre l’accomandatario, che risponde della propria responsabilità con il proprio patrimonio personale, amministra l’impresa, l’accomandante non dispone di potere decisionale e non è tenuto a partecipare all’amministrazione dell’azienda.
Così come ogni altra forma giuridica, anche una SAS ha i suoi vantaggi e svantaggi, di cui è bene tenere conto nel momento in cui si sceglie la forma giuridica della propria azienda.
Vantaggi | Svantaggi |
La costituzione è veloce (atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio), la SAS può già operare anche prima dell’iscrizione nel registro delle imprese, costi contenuti | La SAS va iscritta nel registro delle imprese, prevede i servizi di un notaio e i relativi costi |
Come accomandante la vostra responsabilità è limitata e ne rispondete solamente con la quota inizialmente versata | Come accomandatario la vostra responsabilità è illimitata e ne rispondete con il vostro patrimonio personale |
Nessuna quota minima da versare né un capitale fisso | Gli accomandatari si assumono da soli l’amministrazione dell’azienda |
Regime agevolato, niente Ires né Ire | In quanto accomandante non avete alcuna voce in capitolo (formalmente) nell’amministrazione dell’impresa |
I ritiri di capitale sono possibili anche senza accordo scritto, non vengono considerati come distribuzioni nascoste sugli utili | La successione delle quote d’impresa è più complicata rispetto ad altre forme giuridiche |
Una SAS offre agli azionisti numerosi vantaggi ed è particolarmente adatta per le aziende a conduzione familiare. Tuttavia, chiunque desideri aderire alla società in accomandita in qualità di socio accomandante deve essere consapevole delle proprie responsabilità e valutare attentamente la decisione. L'esempio seguente illustra le conseguenze di una decisione sconsiderata:
Giorgio ha sempre sognato di essere il capo di se stesso. Dopo molte riflessioni, decide di costituire una propria azienda che vende mobili da ufficio dal design innovativo. Tavoli pieghevoli e regolabili in altezza, poltrone da ufficio con funzioni di massaggio integrate e lampade che regolano l'intensità luminosa in base alla luce del giorno: questi saranno i suoi prodotti di punta in futuro. È deciso.
Sua sorella Alice e suo fratello Giuliano sono entusiasti dell'idea imprenditoriale e vogliono partecipare con una notevole quantità di denaro. Poiché l'ex compagno di studi di Giuliano ha costituito una società in accomandita semplice solo pochi anni fa, Giuliano conosce i vantaggi di questa forma giuridica e convince così rapidamente Giorgio a costituire una SAS. Giorgio era sicuro fin di voler gestire l'azienda e quindi, in qualità di socio accomandatario, ha apportato alla società "InnovUfficio" un capitale di circa 30.000 euro. I suoi fratelli Giuliano e Alice partecipano ciascuno come soci accomandanti con una quota di 10.000 euro, che viene iscritta nel registro delle imprese e che corrisponde alla loro responsabilità.
Un anno dopo, gli affari stanno andando bene e tutti gli azionisti sono soddisfatti della distribuzione degli utili e delle responsabilità. Tuttavia, nel terzo anno di esercizio numerosi concorrenti si riversano sul mercato, convincendo la clientela grazie ai prezzi notevolmente più bassi e una qualità pressoché comparabile. "InnovUfficio" diventa insolvente e deve pagare debiti per un importo di 100.000 euro. Ma il capitale sociale disponibile (30.000 euro di Giorgio e 10.000 euro ciascuno da suo fratello e sua sorella) non sono sufficienti a coprire il debito contratto.
Alice e Giuliano perdono 10.000 euro ciascuno, ma hanno adempiuto ai loro obblighi di soci accomandanti della società in accomandita, perciò il loro patrimonio privato rimane intatto. Giorgio, invece, in qualità di socio accomandatario, deve pagare il debito residuo di 50.000 euro. E non importa se ha fondi sufficienti sul suo conto bancario o meno. Per l’estinzione del debito vengono utilizzati anche la sua auto, la sua casa, cioè anche le sue proprietà.
Sciogliere la SAS sarebbe inutile in questo caso. Anche dopo lo scioglimento, Giorgio dovrebbe comunque pagare i propri debiti con il patrimonio privato. Chiunque desideri costituire una SAS come socio accomandatario deve essere pienamente consapevole della responsabilità assunta. Giorgio avrebbe potuto ridurre il rischio di responsabilità civile optando per una società a responsabilità limitata come socio accomandatario. Per sapere di più su questo argomento potete leggere il nostro articolo sulla costituzione di una società in accomandita semplice.
Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.
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Una società in accomandita semplice (SAS) permette una partecipazione flessibile con responsabilità limitata, cosa che può facilitare non poco la ricerca di finanziatori. La stessa flessibilità è garantita in materia di divisione degli utili (e delle perdite): nel contratto societario è possibile specificare delle eccezioni tenendo conto anche del lavoro salariato e della responsabilità.
