Il liquidatore: competenze e responsabilità

È sempre una fonte di frustrazione dover vedere la propria azienda improvvisamente indebitata o che cola a picco; tuttavia non tutti i progetti si sviluppano come desideriamo. Se non è possibile una procedura di insolvenza, l’ultima carta è spesso quella di chiudere l’impresa e di liquidare tutti i restanti beni patrimoniali. Queste attività vengono svolte da un liquidatore, che ha familiarità con la liquidazione di società di capitali e società di persone. Ma quali sono i compiti del liquidatore?

Il liquidatore è la persona (fisica o giuridica) cui è affidato il compito di liquidare una società di capitali o di persone, cioè di condurre la liquidazione. Con tale liquidazione si tratta di porre fine all’attività corrente, riscuotere i crediti, convertire tutti gli attivi ancora esistenti dell’azienda in liquidità e poi chiudere definitivamente l’azienda.

Il liquidatore adotta tutte le misure di liquidazione sotto la propria responsabilità, rispettando rigorosamente la legge in vigore riguardo alla forma giuridica in questione, a seconda che si tratti ad esempio di una società a responsabilità limitata o altro – a questo proposito si vedano i nostri articoli su come liquidare una srl o sullo scioglimento di una società semplice. Oltre a questi aspetti, il liquidatore deve anche tenere conto delle le leggi che disciplinano la distribuzione dei proventi della liquidazione di tutti i beni della società. Il liquidatore agisce in nome e per conto della società da chiudere, il che implica anche la rappresentanza giudiziale ed extragiudiziale della società.

Bisogna tuttavia tenere conto che il potere di rappresentanza del liquidatore non entra in vigore con la sua nomina, ma solo dal momento in cui viene iscritta la sua nomina al Registro delle Imprese. Fino a quel momento, il potere di rappresentante rimane all’amministratore della società.

In breve, le fasi di liquidazione sono sostanzialmente tre:

1. Nomina del liquidatore o dei liquidatori e dichiarazione al Registro delle Imprese
2. Fase di liquidazione vera e propria
3. Estinzione della società ed eliminazione dal Registro delle Imprese

Se si tratta di società di capitali, è l’assemblea dei soci solitamente che decide a maggioranza la nomina del o dei liquidatori. In questa sede viene deciso quali e quanti liquidatori avranno l’incarico, oltre a indicare quelli che assumeranno la rappresentanza della società; inoltre si stabiliscono anche le modalità di svolgimento della liquidazione stessa. Nel caso che l’assemblea non sia in grado di deliberare o non venga convocata per determinare la nomina dei liquidatori, ogni socio o amministratore o sindaco può presentare istanza al tribunale, che avrà la facoltà di nominare i liquidatori, determinandone i poteri. Naturalmente il liquidatore deve essere remunerato per il suo lavoro: non essendoci norme in merito, il compenso deve essere stabilito dall’assemblea degli azionisti.

Al di là delle cause che portano alla liquidazione della società, delle modalità di svolgimento e di chi rivestirà il ruolo di liquidatore, è comunque fondamentale una dichiarazione in cui si accerta e convalida la causa di scioglimento della società, depositando detta dichiarazione al Registro delle Imprese. Solo a partire da questa data il processo di liquidazione può avere inizio, terminando nel momento in cui verrà presentato il bilancio di liquidazione, a cui seguirà l’estinzione della società e l’eliminazione dal Registro delle Imprese.

A questo punto entrano in azione il liquidatore o i liquidatori, che hanno ora il potere di compiere tutti gli atti che servono alla liquidazione della società, come stabilisce il Codice Civile (art. 2489). Per il loro incarico sono richieste professionalità e diligenza e qualora i doveri non dovessero essere adempiuti, i liquidatori saranno ritenuti responsabili secondo le normative vigenti. Dal momento in cui entrano in gioco i liquidatori, ovvero nella fase di liquidazione vera e propria, le normali attività della società vengono sospese.

Per questa operazione è necessario un certo senso degli affari: il liquidatore deve cercare di convertire tutti i beni (ad esempio edifici, terreni, macchinari, materiali) appunto in beni liquidi o perlomeno facilmente scambiabili con denaro liquido. Verranno azzerate le passività e trasformati in denaro gli elementi patrimoniali attivi. Il suo fine è quello di avere più denaro liquido possibile nell’interesse dei creditori, degli azionisti e anche dei soci, che così possono veder riconosciuta la propria parte, sempre seguendo però l’ordine stabilito per legge.

Non appena sono portate a termine tutte le misure di liquidazione e tutti i crediti dei creditori sono stati soddisfatti, il liquidatore deve richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. A questo punto, il compito del liquidatore è terminato.

Dovendo agire come una sorta di manager, il liquidatore ha due responsabilità: da un lato regola la corretta chiusura di un’impresa, cercando di ottenere la maggior liquidità possibile dagli attivi, a vantaggio dei creditori e dei soci; dall’altro, il liquidatore agisce nell’interesse dello Stato, facendo in modo che gli ex amministratori delegati non possano più accedere ai conti della società e non abbiano quindi la possibilità di accantonare illegalmente i beni. Data l’importanza del ruolo, la scelta di uno o più liquidatori non dovrebbe mai essere presa alla leggera.

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