Scioglimento di una società semplice: come funziona

Una società semplice è veloce e facile da costituire. Già due persone possono formarne una, per perseguire un obiettivo comune. Anche la contabilità è relativamente semplice e nel complesso una società semplice richiede anche poco sforzo e spese basse. Questo è sicuramente uno dei motivi per cui è una forma così popolare. Ma anche una società semplice costituita con le migliori intenzioni può sfaldarsi ed essere costretta a chiudere. Per quali ragioni si scioglie una società semplice e come funziona a livello burocratico, in modo da soddisfare tutte le adempienze legali? In questo articolo vi diamo le risposte.

Lo scioglimento di una società semplice può anche dimostrarsi una decisione frutto dell’emotività. Tuttavia la questione andrebbe affrontata in modo professionale e sufficientemente informato. Per questo vi forniamo tutte le informazioni su cosa considerare quando si decide di sciogliere una società semplice.

Cosa dice la legge

La società semplice è la forma più basilare di una società di persone: un’unione contrattuale di due o più persone per perseguire un obiettivo comune. La società semplice è regolata dal Codice Civile agli articoli 2251-2290. Qui sono contenute anche le direttive su come procedere in caso di scioglimento di una società semplice.

Quali sono le ragioni dello scioglimento di una società semplice?

Una società semplice può essere sciolta se esiste un motivo giuridico o contrattuale che ne giustifica lo scioglimento. Tra le principali cause dello scioglimento di una società semplice si annoverano:

  • il decorso del termine (al momento della costituzione, si indica anche la durata, e in assenza di rinnovo, il decorso del termine è un motivo di scioglimento);
  • il conseguimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di raggiungerlo;
  • la volontà di tutti i soci;
  • quando viene a mancare la pluralità, ovvero quando rimane un solo socio e la situazione non è ripristinata entro sei mesi;
  • per cause previste dal contratto sociale.

Conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo

Riteniamo utile dare ulteriori ragguagli circa questa causa di scioglimento della società semplice.

Le società semplici vengono fondate per scopi diversi. Di norma, l’istituzione di una società semplice definisce un determinato scopo, di cui si prevede il raggiungimento. Se ad esempio due agricoltori si uniscono per formare un progetto comune che durerà solo pochi mesi, la società semplice verrà sciolta al termine di questo progetto: infatti l’obiettivo sociale è stato raggiunto e la società semplice ha raggiunto il proprio scopo.

Questa motivazione per lo scioglimento della società semplice è in realtà il frutto di un retaggio medievale e affonda le proprie radici nelle antiche società mercantili, il cui scopo consisteva nel portare a termine un determinato affare, per poi riprendere la propria libera e indipendente attività. Oggi è ben più difficile vedere una società che davvero venga sciolta per conseguimento dell’oggetto, più che altro perché l’oggetto è di solito ben più ampio di un singolo affare, per quanto complesso possa essere.

La legge contiene anche disposizioni per il caso in cui lo scopo sociale non possa essere raggiunto e prevede che anche in questi casi la società debba essere sciolta. È il caso, ad esempio, di un car pooling che non funziona più perché la patente di guida dell’unico conducente è stata revocata. Anche questa causa non è molto frequente.

Recesso di un socio come motivo di scioglimento di una società semplice

Un motivo per lo scioglimento di una società semplice potrebbe anche essere la recessione di un socio. Il Codice Civile stabilisce che ogni socio possa recedere dalla società, se è stata contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci, o quando sussiste una giusta causa.

Il recesso deve essere preceduto da un preavviso di almeno tre mesi. In ogni caso, come accennato sopra, un criterio importante per il recesso è la durata della società semplice: in una società semplice a tempo indeterminato, i soci possono dare disdetta in qualsiasi momento, senza particolari motivazioni.

Nel caso in cui la società semplice abbia una durata di tempo determinata, il socio deve indicare una giusta causa, ovvero un motivo importante per cui è necessario per lui recedere dal contratto prima della fine del periodo specificato. Ciò può accadere, ad esempio, quando ci sono differenze inconciliabili tra gli azionisti, ma si può trattare anche di malattia o sopraggiunta vecchiaia. In ogni caso la valutazione complessiva delle circostanze è determinante per stabilire se un socio abbia o meno il diritto di dare un preavviso straordinario di recesso.

Naturalmente il recesso di un socio non significa necessariamente lo scioglimento di una società semplice. Se lo statuto lo prevede, i restanti azionisti possono continuare la società semplice senza il socio uscente, a condizione che rimangano almeno due azionisti (altrimenti, appunto, viene a mancare la pluralità, che è un’altra delle condizioni senza la quale occorre sciogliere la società). Perciò se la società semplice è composta da due soli partner, il recesso di uno dei due comporta la fine della società stessa, a meno che il partner rimanente non riesca a ripristinare la pluralità.

Come avviene lo scioglimento di una società semplice?

Indipendentemente dal motivo per cui si decide di sciogliere la società semplice, dal momento della decisione dello scioglimento in poi, l’obiettivo dei soci diventa quello di liquidare il patrimonio sociale, dopo aver regolato i rapporti pendenti. Le modalità di liquidazione possono essere scelte dai soci, che per esempio potrebbero averle specificate nel contratto sociale, oppure le possono stabilire anche in seguito, all’accadere dello scioglimento.

Nella fase di liquidazione il patrimonio della società stessa verrà utilizzato per fronteggiare eventuali debiti, mentre il patrimonio residuo verrà distribuito tra i soci. A svolgere le pratiche di liquidazione è un liquidatore.

La scelta del liquidatore, o dei liquidatori, può essere già specificata nello stesso contratto sociale, dove si possono anche determinare dei criteri di nomina. Oppure essi possono essere nominati con il consenso di tutti i soci, ma in caso di disaccordi, la nomina viene effettuata dal presidente del tribunale del luogo dove ha sede la società.

Il liquidatore si occupa di redigere un inventario, in modo che risultino lo stato attivo e passivo del patrimonio. Dato che in effetti la società non è più attiva, i soci non hanno più il diritto di prendere decisioni in merito a nuove operazioni. Terminata poi la fase di liquidazione, la società si può dichiarare a tutti gli effetti estinta. A questo punto occorre comunicare agli uffici competenti l’avvenuta estinzione, in modo che la società venga eliminata dal registro delle persone giuridiche.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.


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