Le cause contenute nell’articolo 2272 del Codice civile che portano al determinare lo stato di liquidazione di una società di persone sono le seguenti:
- decorso del termine
- conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo
- volontà di tutti i soci
- mancanza della pluralità dei soci
- altre cause previste dal contratto sociale o atto costitutivo
Approfondiamo di seguito ognuna delle cause.
Decorso del termine
Si tratta di una delle cause di scioglimento più comuni a tutti tipi di società. Tuttavia, anche se la vostra società di persone raggiunge il termine stabilito nell’atto costitutivo (o nel contratto sociale), non significa tassativamente che dobbiate cessare l’attività. Questo decorso serve come data di scadenza, ma in quanto soci avete la possibilità di prorogarla prima del termine tramite delibera unanime (salvo disposizioni differenti nel contratto sociale). In alternativa potete tacitamente proseguire con il compimento di operazioni sociali (secondo l’art. 2273 C.c.).
Se nel contratto sociale è stabilita una durata a tempo indeterminato, ogni socio detiene comunque il diritto di recedere secondo l’articolo 2285 del C.c.
Conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo
Raramente avviene il conseguimento dell’oggetto sociale di una società che ne determina poi anche lo scioglimento. Nel caso in cui l’oggetto sociale sia la realizzazione di un’opera e questa sia stata conclusa prima del tempo, allora potete stabilire che la società sia sciolta. Ma anche questa ipotesi permette di rimuovere la volontà dei soci cambiando l’oggetto sociale oppure se i soci si astengono dall’attività sociale.
L’eventualità opposta, ovvero l’impossibilità di conseguire il suddetto oggetto sociale, può avvenire per diversi motivi, interni o esterni alla società. Come soci potete eliminare la causa di scioglimento e cambiare l’oggetto sociale con aiuto delle maggioranze.
Volontà dei soci
Ignorando la data del termine di durata della società fissato nello statuto, è possibile procedere con la cessazione di tutte le attività sociali per volontà dei soci. Per la modifica del contratto sociale è però necessario che tutti i soci acconsentano all’unanimità.
Mancanza della pluralità dei soci
Venuta a mancare la pluralità dei soci, se non si ricostituisce entro sei mesi, la società deve affrontare lo scioglimento. Se in quanto soci riuscite a ricostituire la pluralità entro il termine, il nuovo socio subentrato dovrà rispondere delle obbligazioni societarie.
Vi è un’ulteriore ipotetica causa di scioglimento che riguarda però esclusivamente le società in accomandita semplice. Può infatti qui capitare che rimangano solo soci accomandanti o viceversa solo soci accomandatari. Se entro sei mesi non viene sostituito il socio venuto meno, la società rischia lo scioglimento. Per scongiurarlo può essere trasformata in un altro tipo in cui non sono previste queste categorie di soci.
Altre cause previste nel contratto sociale
Oltre alle cause elencate previste dal Codice civile che portano allo scioglimento della società, possono esserci ulteriori cause stabilite nel contratto sociale (o nell’atto costitutivo). In qualità di soci avete comunque il potere di cambiarle o rimuoverle per tempo per evitare lo scioglimento della vostra società.