Joint Venture

Non capita di rado che più aziende collaborino sinergicamente. Quando questa collaborazione con un fine comune avviene in ambito internazionale oltre i confini statali si parla di joint venture, una delle forme di cooperazione imprenditoriale più diffuse.

Volendo ripercorrere all’indietro la storia delle joint venture si partirebbe dagli anni 20 del secolo scorso. In questo caso i pionieri sono state le aziende americane con affaristi di altri paesi a seguire, soprattutto chi operava nel settore dell’export. Con la fine della seconda guerra mondiale il modello è diventato globale. Il concetto di joint venture ha poi registrato un’ondata di popolarità negli anni 90 in seguito all’apertura dell’est Europa e del mercato cinese.

La definizione risulta certo più facilmente comprensibile se si inizia menzionando quelle che sono le origini del concetto: tradotto, l’anglicismo “joint venture” significa grossomodo “impresa azzardata congiunta”, che effettivamente corrisponde abbastanza al concetto che descrive. In italiano, però, si parla più di “Associazioni temporanee di imprese”.

Nella pratica joint venture significa che due o più imprese giuridicamente e finanziariamente indipendenti le une dalle altre decidono di avviare una cooperazione. Pur rimanendo autonomi, i partner uniscono le forze e le risorse in un determinato settore per realizzare specifici progetti comuni e raggiungere così gli obiettivi preposti.

I partner si fanno carico delle scelte da operare e del rischio finanziario in maniera congiunta e, sia nel caso di successo che nel caso di insuccesso, si spartiscono guadagni o perdite. Chiaramente il diritto di parola e la percentuale di guadagno corrispondono alla partecipazione finanziaria dei vari partner.

La cooperazioni di lunga data tra i produttori di automobili BMW e Brilliance è uno degli esempi di joint venture più famosi. I partner operano in due stabilimenti cinesi nei quali vengono prodotti diversi modelli BMW così come in una fabbrica votata alla produzione di motori. Anche il più grande produttore europeo di aeroplani Airbus e il produttore canadese di treni e aerei Bombardier hanno dato vita a una cooperazione, al cui centro vi è la produzione e il commercio di jet della serie C, a medio raggio.

La distinzione principale tra joint venture è una: joint venture contrattuale e joint venture con forma societaria. Quando si parla di joint venture con forma societaria, ci si riferisce a quello che in inglese è chiamato incorporated joint venture. Ipartner fondano un ente terzo, ovvero una società terza autonoma. In questo modo si esclude una responsabilità finanziaria illimitata dei singoli partner. I fini prestabiliti dai co-venturers vengono scritti in un contratto, o meglio in una rete contrattuale tra le varie parti.

Spesso si tratta di società di capitali, dove i partner versano rispettivamente capitale nell’azienda in comune, si suddividono le funzioni di gestione e si fanno carico del rischio finanziario dell’investimento e dei progetti a esso legati.

Diversamente da una joint venture con forma societaria, in una Contractual Joint Venture (CJV) o Unincorporated Joint Venture i partner non aprono nessuna società controllata e non viene quindi a crearsi una personalità giuridica autonoma. In questa forma di joint venture ci pensano i contratti (contract) a regolare la suddivisione di costi, rischi e profitti tra le imprese coinvolte. I vantaggi di una Contractual Joint Venture sono costi di fondazione più bassi, condizioni contrattuali più flessibili, suddivisione libera di perdite e profitti e dei diritti di voto sulle decisioni aziendali. In una CJV le imprese partner non sono costrette a garantire con il proprio di capitale, ma possono essere considerate direttamente responsabili.

Una volta determinato il modello, se la percentuale di capitale è equamente divisa, si parla di una joint venture paritetica, mentre se un partner domina sull’altro si parla di joint venture di maggioranza. Quest’ultima variante viene scelta per semplificare i processi decisionali o per impedire che ci sia uno squilibrio di conoscenze ma una percentuale equivalente di possesso della società. In questo caso è imprescindibile che anche il diritto decisionale sia adeguato.

La joint venture Airbus-Bombardier precedentemente menzionata ha quest’ultima struttura: Airbus detiene dalla fondazione il 50,01 % dell’intera società, mentre Bombardier solamente il 31 %. Ne consegue quindi un’organizzazione a livello strutturale all’interno della joint venture fortemente legata all’oggetto dell’attività in comune. L’organizzazione dell’attività può essere verticale (joint venture verticale) o orizzontale. Nel primo caso si tratta di attività interconnesse ma diverse tra loro, ovvero diverse posizioni lungo la filiera produttiva. Nel caso di una joint venture orizzontale, le imprese si equivalgono in termini di attività di produzione, svolgendo la stessa fase.

Come forma di cooperazione, la joint venture è particolarmente adatta per la realizzazione di progetti di grandi dimensioni che per una sola azienda sarebbero troppo gravosi o comunque perlomeno molto impegnativi. Un’altra finalità è quella di mettersi in una posizione conveniente rispetto alla concorrenza. In più rappresenta spesso un mezzo per l’apertura a nuovi mercati grazie alla collaborazione con partner locali, o più semplicemente l’intenzione di far prevalere i propri interessi rispetto a quelli della concorrenza.

Spesse le aziende che si avventurano in una joint venture seguono obiettivi di lunga durata che riguardano frequentemente il nuovo sviluppo di prodotti o la ricerca di base. Anche le aziende di medie dimensioni che voglio lanciarsi nel mercato internazionale tendenzialmente scelgono questa via. In questo modo è possibile rendere le catene di distribuzione più efficienti e ammortizzare i rischi di mercato, se non addirittura evitarli.

Avere dei partner serve infatti proprio a ciò, ovvero a compensare le proprie mancanze. Contribuendo con diversi asset come gli stabilimenti aziendali posizionati strategicamente, terreni, forza lavorativa qualificata, conoscenze specifiche, conoscenza ed esperienza nel mercato di interesse, contatti importanti o abilità gestionali specifiche si possono potenziare capacità, infrastrutture e risorse.

Non bisogna pensare che le joint venture siano legate unicamente ai paesi industrializzati, infatti si tratta di una via che decidono di percorrere anche molte imprese nei paesi emergenti e in via di sviluppo. In alcuni mercati regolati in maniera particolarmente rigida, l’accesso è ammesso solo nel caso di una cooperazione tra investitori stranieri e una o più imprese nazionali; come ad esempio BMW e Brilliance in China. A volte è così anche per accedere a determinati settori.

Tuttavia in questi casi la cooperazione assume un carattere diverso, poiché è imposta. Solitamente maggiore è la libertà concessa nel mercato di riferimento, più sono gli stimoli a unirsi in un “matrimonio d’interesse”.

Per migliorare le possibilità di successo di una joint venture tutti i partner devono chiarire le proprie aspettative e i propri obiettivi e accordarsi gli uni con gli altri. Per poi far sì che la collaborazione sia durevole e sostenibile è importante che nasca una certa chimica tra i partner.

Come già menzionato, i vantaggi di una cooperazione di questo tipo sono molteplici, ma soprattutto riguardano il rafforzamento della posizione rispetto alla concorrenza e una diminuzione o meglio una suddivisione dei rischi su più attori. Non tutti i partner devono necessariamente essere esperti del settore. Sono infatti diverse le risorse necessarie per portare una joint venture al successo e non riguardano unicamente le conoscenze specifiche legate al settore (seppure imprescindibili).

I vari partner combinano i loro punti di forza annullando le debolezze altrui. Utilizzano strutture comuni di approvvigionamento, produzione e commercializzazione, impedendo così che vi siano strutture parallele e superflue (e quindi costose).

Naturalmente l’unione di due imprese e delle loro risorse costituisce anche un rischio, ovvero il pericolo che i segreti aziendali e che il know-how fondamentale venga trasmesso a un partner che magari contemporaneamente è anche un concorrente. È dunque importante fare un confronto tra i possibili profitti e rischi. Nel migliore dei casi lo scambio di risorse impiegate è paritario, in modo da accontentare le varie parti.

Maggiore è il numero dei partner, più complesso è il processo di gestione e amministrazione dei progetti comuni. Spesso viene infatti sottovalutato l’impegno necessario per la coordinazione. Inoltre vanno tenute in considerazione le differenze culturali che possono portare a complicazioni, minacciando instabilità e insuccesso. In ogni caso tutti i partner di un progetto comune devono misurare costantemente l’andamento per evitare che qualcosa vada storto.

Una joint venture viene fondata secondo il codice civile dello stato in cui la società avrà sede. Dunque le prime questioni da risolvere sono la scelta del modello d’impresa, la sua sede e il/i mercato/i di riferimento e di conseguenza la gamma di prodotti e la capacità produttiva. Risulta perciò fondamentale scegliere i propri partner per la joint venture, poiché come già menzionato è importante che gli obiettivi coincidano. Da non sottovalutare sono anche i conflitti che potrebbero venire a crearsi tra una joint venture e le aziende madri riguardo ai mercati su cui operare, come agire e come affrontare la concorrenza.

Una volta trovata la risposta a queste domande, le imprese partner devono accordarsi per quanto riguarda il finanziamento e il volume degli investimenti. Anche l’attuazione del know-how così come le licenze e i patentini, sono tutte questioni che vanno definite. Fattori come l’assegnazione del personale, le assunzioni dei dirigenti e la suddivisione dei compiti gestionali dovrebbero essere discussi il prima possibile, così che le fasi di strutturazione e di produzione possano procedere alla svelta e senza intoppi.

Altro controllo deve essere quello legato alle condizioni adeguate al luogo della sede prescelto. Oltre alle condizioni di investimento, infatti, vanno considerate anche le questioni legate al fisco, al diritto civile e societario, all’amministrazione e alla situazione politica, a cui si aggiungono quelle relative al livello salariale e all’accesso ai canali di vendita necessari.

Se la joint venture deve essere autonoma e con corpo giuridico o meno, si rende necessario trovare anche la forma giuridica più indicata. Dopodiché i partner sono tenuti a sottoscrivere un contratto per stabilire tutti i rispettivi diritti e obblighi. Per farvi un’idea potete leggere il nostro articolo sulle forme giuridiche d’impresa.

La fondazione varia in base al paese in questione; come già menzionato, nei paesi in via di sviluppo i requisiti e i criteri per la creazione di una joint venture sono spesso più rigidi. Tuttavia qui di seguito riassumiamo i classici passaggi che portano alla fondazione vera e propria di una joint venture.

Per prima cosa i potenziali partner sondano preliminarmente quelli che sono gli obiettivi, le mansioni, le quote di capitale e i dubbi riguardo al luogo dell’attività. Dopo di che uno studio di fattibilità (feasibility study) serve a tracciare le prospettive di successo e permette inoltre di valutare l’attuabilità delle proprie intenzioni in relazione al paese in oggetto e agli organi preposti. Ne seguono la richiesta d’accettazione della joint venture così come la richiesta di accettazione del nome individuato. Una volta ricevuti i permessi si parte con il resto della burocrazia necessaria a mettere l’impresa in regola.

Tendenzialmente le joint venture sono imprese che operano su mercati internazionali, fattore che influisce anche sulla loro tassazione. I due diversi modelli, contrattuale e con forma sociale, si differenziano anche in questi termini. Infatti una Incorporated Joint Venture segue le normali regole per la tassazione delle imprese, mentre per le Unincorporated Joint Venture l’onere fiscale rimane comunque alle società madre.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.