Società Ltd in Italia: come costituire una Limited Company

Il diritto commerciale italiano prevede forme giuridiche molto diverse per le imprese: vi sono diversi tipi di società che possono essere selezionati in base all'obiettivo o alla struttura proprietaria. Per gli imprenditori italiani, tuttavia, vi è anche la possibilità di scegliere una forma societaria all'estero: ad esempio, la British Private Company Limited by Shares, anche "Limited Company" o, più semplicemente, "Ltd.". Vi spieghiamo cos’è esattamente una Ltd e come potete costituirne una in Italia.

Una Limited Company è una forma giuridica per società di capitali nel Regno Unito. Corrisponde grossomodo a una società a responsabilità limitata, in quanto la responsabilità degli azionisti per la società è limitata alle loro azioni. Come una S.r.l., anche una Ltd deve essere iscritta nel registro delle imprese (britannico).

Di seguito elenchiamo le caratteristiche fondamentali di una Private Limited Company:

• Legge britannica: la Limited Company è una forma giuridica del Regno Unito. Ciò vale sia per il diritto societario sia per il diritto tributario. Tuttavia, se la sede principale o una stabile organizzazione si trova in Italia, si applica anche il diritto commerciale e fiscale italiano.
• Sede in Gran Bretagna: la sede centrale della Ltd può essere situata in Italia, tuttavia è necessario avere almeno un indirizzo nel Regno Unito, con il nome della società visibilmente indicato. Questo cosiddetto registered office (“ufficio registrato”) funge da indirizzo postale per le autorità britanniche e può essere anche quello di uno studio legale o di uno studio contabile.
• Bilancio: la società con la forma giuridica di una Ltd deve redigere, oltre al bilancio annuale italiano, anche quello secondo la legge britannica e depositarlo presso la British Companies House (registro di commercio).
• Organi direttivi: la Ltd richiede almeno una persona fisica (età minima 16 anni) come amministratore delegato o amministratore e almeno un azionista. Inoltre, l'amministratore può nominare un company secretary per la comunicazione con le autorità del Regno Unito (questa funzione è facoltativa dal 2008 - § 270 Companies Act 2006).
• Limitazione di responsabilità: la responsabilità di una società Ltd è generalmente limitata alle azioni dei soci. Ciò non è disciplinato direttamente dalla legge britannica bensì dallo statuto. Come previsto dal diritto commerciale italiano, l'amministratore delegato può essere personalmente responsabile in caso di insolvenza o di altri atti di violazione della fiducia.
• Capitale sociale: non esistono condizioni speciali per il capitale sociale (almeno in Inghilterra e Galles). È consentito qualsiasi importo in qualsiasi valuta, quindi teoricamente basta anche solo 1 centesimo di euro.
• Tempo necessario per la costituzione: teoricamente è possibile costituire una Ltd in sole 24 ore. I costi amministrativi sono minimi. A differenza di una comune società italiana, infatti, non è necessario un notaio.
• Modifiche all’atto costitutivo: mentre le società italiane richiedono una certificazione notarile per le modifiche allo statuto, nel caso della società Limited possono essere effettuate anche tramite un modulo online. Tuttavia, ciò è possibile solo se vengono utilizzati gli statuti aziendali standard previsti a tale scopo.

È proprio grazie alle ultime tre caratteristiche che la British Limited Company esercita una certa attrazione sugli imprenditori. A differenza di altre forme societarie, i costi amministrativi sono bassi (almeno inizialmente) e non è richiesto alcun capitale sociale. Invece di settimane per sbrigare la burocrazia con le autorità e di costose certificazioni notarili, è possibile costituire una società Limited in un giorno.

Rispetto a una società, una Ltd può essere fondata rapidamente. Tuttavia, bisogna fare attenzione, perché ci si trova in due sistemi giuridici allo stesso tempo: quello italiano e quello britannico.

Se scegliete la forma giuridica del Regno Unito per la vostra attività, avrete bisogno di un indirizzo nel Regno Unito a cui recapitare la posta e che funga da punto di contatto con le autorità britanniche. Ma non è necessario che sia un ufficio tutto vostro, basterà che vi appoggiate all'ufficio di un avvocato incaricato o di uno studio contabile. Anche i documenti aziendali importanti devono essere tenuti a disposizione delle autorità. Ciò può essere fatto presso un registered office, o in alternativa in un altro luogo designato (ovvero single alternative inspection location o SAIL, in italiano "singolo luogo di ispezione alternativo"). Ovviamente questi documenti, assieme alle registrazioni contabili, devono essere in lingua inglese.

Siete relativamente liberi di scegliere il nome della vostra azienda, ma anche in Gran Bretagna, se un'altra azienda con il nome che avete scelto è già iscritta nel registro di commercio, non potete utilizzarla. Naturalmente, questo vale anche in Italia, quindi è necessario controllare entrambi i registri in anticipo. Inoltre i nomi che suggeriscono un legame con un'istituzione ufficiale o con la famiglia reale britannica richiedono un permesso speciale. È inoltre obbligatorio aggiungere "Ltd" o "Limited" al nome della società.

Per registrare la società in Inghilterra, è necessario un atto di costituzione (Memorandum of Association o MOA) e uno statuto (articles of association). Questi due documenti devono contenere quanto segue:

• Memorandum of Association (MOA): questo documento deve solo rappresentare l'intenzione degli azionisti di costituire una società e di parteciparvi. Dalla fine del 2010 non sono più necessari ulteriori dettagli quali il tipo di società, la sua denominazione, la sua sede, lo scopo della società o le passività potenziali. Ogni azionista deve firmare l'atto.
• Articles of association: la struttura dello statuto è relativamente aperta. Deve contenere la ragione sociale e la sede sociale, nonché informazioni sulla responsabilità dei soci, sul capitale e sulle azioni. Qui sono riportati anche i dettagli della direzione, dell'assemblea degli azionisti e dell'amministrazione generale. Chi non desidera formulare un proprio statuto può scegliere uno statuto standard (Model Articles).

Non è assolutamente necessario coinvolgere un notaio o un avvocato per questo passaggio. Le autorità britanniche accettano i documenti anche senza autenticazione notarile. Se utilizzate lo statuto standard, potete anche registrare la vostra azienda online. Tuttavia, se avete intenzione di costituire una simile società insieme a diverse altre persone, ci possono essere delle insidie. Allora è certamente consigliabile assumere un avvocato (con particolare attenzione al diritto societario britannico) per assicurarsi che non vengano commessi errori che potrebbero portare a difficoltà o addirittura a sanzioni.

Al momento della registrazione di una Private Limited Company, deve essere indicato anche lo scopo della società. Questo prende la forma del cosiddetto codice SIC (Standard Industrial Classification of Economic Activities, traducibile come “classificazione industriale standard delle attività economiche”). Una panoramica di tali codici è disponibile sul sito web del governo britannico.

La costituzione dell'azienda è da ritenersi effettiva solo dal momento in cui risulta iscritta nel registro. Pertanto, non è consentito fare affari per conto della nuova società prima di aver ricevuto il certificate of incorporation (letteralmente “certificato di incorporazione”, ovvero il documento che testimonia la costituzione della società).

Se in qualità di imprenditori costituite una Limited Company in Italia, le attività della società si svolgeranno probabilmente sempre in Italia. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, se gestite una filiale di una società britannica in Italia dovete registrarla presso varie autorità, come fareste per una società puramente italiana. Sarà quindi necessario costituire una sede secondaria della società in Italia con conseguente apertura di una regolare partita IVA. Dovrete recarvi presso uno studio notarile italiano con l’atto costitutivo e lo statuto della vostra società, entrambi tradotti in italiano da un esperto giurato. La sede secondaria italiana richiede inoltre la nomina di un rappresentante, il quale dovrà essere poi registrato sul registro delle imprese italiano.

La Limited Company è percepita come un'alternativa più vantaggiosa alla S.r.l. Questo è vero solo in parte, perché anche la costituzione di una Ltd comporta costi. Prima di tutto, le tasse per l'effettiva registrazione in Inghilterra. L'importo dipende dalla registrazione online o per posta. La registrazione online costa 12 sterline (attualmente circa 13,80 euro) e deve essere pagata con carta di credito o PayPal.

Se inviate i documenti per posta, Companies House addebiterà una tassa di 40 sterline (circa 46 euro). Mentre la trasmissione elettronica avviene in un giorno, per gli invii postali il processo richiede di solito più di una settimana. Se volete accelerare il processo, dovrete pagare una tassa di 100 sterline (circa 115 euro). Tenete presente che l’invio per posta nel Regno Unito richiede comunque un po' più di tempo.

In Inghilterra ci sono altri costi, ma questi dipendono dalle vostre esigenze e dai vostri desideri. Soprattutto, il registered office è un fattore di costo permanente. Anche una Ltd che opera solo formalmente in Gran Bretagna deve mantenere un indirizzo in quel paese. Un rappresentante nominato (avvocato, società di revisione contabile) addebiterà gli onorari appropriati per questo. Eventuali costi per un ufficio proprio sarebbero naturalmente ancora più elevati.

Anche in questo caso si possono considerare i servizi di un'agenzia, che non solo gestirà la registrazione in Inghilterra per voi, ma offrirà anche un registered office. Inoltre, in questo modo è possibile nominare anche un company secretary (segretario aziendale), il quale, sebbene non sia più richiesto dal 2008, può essere un utile rappresentante e persona di contatto nel Regno Unito. Naturalmente anche questo servizio comporterebbe costi.

Infine in quanto imprenditore dovete pagare le tasse. Nel costituire una Limited Company viene da chiedersi a quale paese sono dovute queste tasse. Ciò dipende in gran parte dai paesi in cui si realizzano i profitti. Da un punto di vista fiscale la vostra società inglese potrebbe essere assoggettata alla tassazione italiana. Se siete attivi solo in Italia, dovrete pagare le tasse solo qui. Il fatto che la vostra azienda sia iscritta nel registro britannico e che vi abbia anche una sede legale è irrilevante. Ciò è garantito dalla convenzione per evitare le doppie imposizioni tra Italia e Regno Unito, per la quale si evita il pagamento dell'imposta sul reddito in entrambi i paesi.

Uno dei vostri compiti come imprenditore di una Ltd è quello di preparare e presentare due bilanci ogni anno, sia in Italia sia nel Regno Unito. Ciò comporta un doppio lavoro, perché non si devono usare solo due lingue, ma anche due diverse regolamentazioni contabili. La Companies House del Regno Unito richiede la redazione di un bilancio in conformità a UK-GAAP, i principi contabili generalmente accettati per il Regno Unito.

La forma societaria della Private Limited Company può causare difficoltà in caso di controversie legali. Spesso un conflitto nasce dalla discrepanza tra il rapporto interno all'azienda, disciplinato dal diritto britannico, e il rapporto esterno dell'azienda, disciplinato dal diritto italiano. Potreste ritrovarvi a difendere la vostra attività in un tribunale britannico. In tal caso avrete bisogno di un consulente legale che abbia familiarità con il diritto britannico, perché il vostro avvocato italiano potrebbe non essere in grado di fornire aiuto in simili questioni.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.