Srl: definizione, responsabilità, vantaggi e svantaggi

Se avete intenzione di formare una nuova impresa, il primo passo da fare è quello di sceglierne la forma giuridica. Ci sono diversi criteri per capire quali forme giuridiche si adattano al vostro progetto, che riguardano ad esempio le responsabilità ma anche il capitale iniziale richiesto: la scelta della forma giuridica consona è molto importante anche perché determina costi ed adempimenti. Ma che cos’è esattamente una Srl, quali forme esistono e a quali particolarità di questa forma giuridica bisogna prestare attenzione?

Oltre alla classica Srl, esiste anche la Srls, ovvero la Società a Responsabilità Limitata Semplificata, che è stata introdotta nel 2012. In linea generale la forma giuridica è molto simile, anche se prevede procedure più “snelle” come suggerisce la stessa definizione. Essenzialmente gode di agevolazioni durante la costituzione (ad esempio non è necessario il notaio, non bisogna pagare l’imposta di bollo ecc.), anche se presenta alcuni svantaggi:

• Il capitale sociale è limitato: le Srls non possono eccedere i 9.999,00 Euro, soglia oltre la quale la Srls dovrà trasformarsi in Srl. Il capitale sociale deve essere inoltre frutto di conferimenti eseguiti esclusivamente in denaro.
• La limitazione del capitale sociale porta anche ad una difficoltà nei finanziamenti, con la conseguenza che per ottenere finanziamenti consistenti da parte delle banche, i futuri imprenditori si trovano a dover dare come garanzia i propri capitali, facendo così venir meno il principale vantaggio della Srl stessa, cioè la limitazione della responsabilità.
• Anche dal punto di vista delle agevolazioni economiche, esse riguardano soltanto la costituzione della società, ma non vi sono agevolazioni riguardanti la normale gestione annuale della società.
• Le limitazioni non riguardano soltanto il capitale sociale, ma anche i soci, che possono essere solo persone fisiche, impedendo così a persone giuridiche, quali le società di investimento, di entrare nella società.

Infine lo Statuto è rigido e imposto: quindi le regole non possono essere stabilite autonomamente dai soci, ma seguono uno standard valido per tutti con clausole non modificabili.

Nelle società di capitali, tipologia in cui rientra la Srl, gli organi principali sono tre:

• L’assemblea
• Gli amministratori
• Organo di controllo o revisore

L’assemblea è l’organo collegiale nella quale viene espressa la volontà sociale, seguendo il criterio maggioritario (per poter votare occorre essere soci possessori di azioni ordinarie). È l’organo più importante a cui gli altri due (amministratore/i e organo di controllo) sono subordinati.

Si possono convocare assemblee ordinarie o straordinarie, che differiscono nei contenuti, ovvero deliberano su questioni diverse. L’assemblea ordinaria approva ad esempio il bilancio, nomina o revoca amministratori, ne determina il compenso e le responsabilità. Invece quella straordinaria riguarda le modificazioni dello statuto o la nomina e i poteri dei liquidatori.

Gli amministratori, a differenza dei componenti dell’assemblea, sono di norma uno o più soci ma all’atto costitutivo si può anche stabilire che possano rivestire questo ruolo anche persone diverse dai soci. Vengono eletti a maggioranza e detengono la rappresentanza generale della società nei confronti di terzi. L’amministratore può essere unico oppure ci possono essere diversi amministratori che vanno a formare il consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda le funzioni degli amministratori, la legge stabilisce delle competenze esclusive, anche se tramite l’atto costitutivo è possibile assegnarne alcune, in tutto o in parte, ai soci, dando così a questi ultimi un maggior potere decisionale. Le competenze esclusive degli amministratori riguardano la redazione del progetto di bilancio di esercizio, dei progetti di fusione o scissione, nonché l’eventuale decisione di aumentare il capitale a pagamento.

L’organo di controllo (o revisore) non è sempre obbligatorio, anche se dal 19 ottobre 2017 questa materia è stata oggetto di modifiche, estendendo i casi di nomina obbligatoria.

Ma procediamo con ordine. In generale la nomina di un organo di controllo è obbligatoria quando:

• La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
• La società controlla un’altra società che è obbligata alla revisione legale dei conti
• La società ha superato per due esercizi consecutivi due tra i limiti prescritti dal co. 1 dell’art. 2435-bis c.c., così definiti:
  • 4,4 milioni di euro per il totale dell’attivo dello stato patrimoniale
  • 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni
  • 50 unità per quanto riguarda la media dei dipendenti occupati durante l’esercizio

Se poi per due esercizi consecutivi questi limiti non vengono più superati, cessa l’obbligo di nomina del revisore.

Le novità introdotte riguardano da un lato il potere di denuncia attribuito ai soci per irregolarità degli amministratori; è stata inoltre introdotta la figura del sindaco unico (o organo monocratico). Un altro intervento molto importante riguarda l’abbassamento delle soglie che prevedono l’obbligo di nomina dell’organo di controllo, ovvero il terzo punto della lista precedente. Infatti:

• il limite relativo al totale dell’attivo dello stato patrimoniale è calato da 4,4 a 2 milioni di euro;
• anche quello relativo ai ricavi delle vendite e prestazioni si è abbassato da 8,8 a 2 milioni di euro;
• infine il limite del numero medio di dipendenti durante l’esercizio si è ridotto da 50 a 10.

Inoltre non occorre più superare due tra questi limiti, ma uno è sufficiente per sancire l’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Infine per revocare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo sono necessari tre esercizi consecutivi nei quali nessuno dei predetti nuovi limiti venga superato.

Un’altra novità riguarda la segnalazione al Tribunale nel caso in cui la società non provveda a nominare l’organo di controllo: ora la segnalazione potrà pervenire non solo da un interessato, ma anche da parte del conservatore del registro delle imprese.

Per attuare queste disposizioni è necessaria l’emanazione dei relativi decreti attuativi entro 12 mesi dall’entrata in vigore della legge, ovvero a partire dal 19 ottobre 2017. Nel frattempo, relativamente all’organo di controllo rimangono validi i limiti previsti dall’articolo 2435-bis.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.