Gli amministratori, a differenza dei componenti dell’assemblea, sono di norma uno o più soci ma all’atto costitutivo si può anche stabilire che possano rivestire questo ruolo anche persone diverse dai soci. Vengono eletti a maggioranza e detengono la rappresentanza generale della società nei confronti di terzi. L’amministratore può essere unico oppure ci possono essere diversi amministratori che vanno a formare il consiglio di amministrazione.
Per quanto riguarda le funzioni degli amministratori, la legge stabilisce delle competenze esclusive, anche se tramite l’atto costitutivo è possibile assegnarne alcune, in tutto o in parte, ai soci, dando così a questi ultimi un maggior potere decisionale. Le competenze esclusive degli amministratori riguardano la redazione del progetto di bilancio di esercizio, dei progetti di fusione o scissione, nonché l’eventuale decisione di aumentare il capitale a pagamento.
L’organo di controllo (o revisore) non è sempre obbligatorio, anche se dal 19 ottobre 2017 questa materia è stata oggetto di modifiche, estendendo i casi di nomina obbligatoria.
Ma procediamo con ordine. In generale la nomina di un organo di controllo è obbligatoria quando:
- La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
- La società controlla un’altra società che è obbligata alla revisione legale dei conti
- La società ha superato per due esercizi consecutivi due tra i limiti prescritti dal co. 1 dell’art. 2435-bis c.c., così definiti:
- 4,4 milioni di euro per il totale dell’attivo dello stato patrimoniale
- 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni
- 50 unità per quanto riguarda la media dei dipendenti occupati durante l’esercizio
Se poi per due esercizi consecutivi questi limiti non vengono più superati, cessa l’obbligo di nomina del revisore.
Le novità introdotte riguardano da un lato il potere di denuncia attribuito ai soci per irregolarità degli amministratori; è stata inoltre introdotta la figura del sindaco unico (o organo monocratico). Un altro intervento molto importante riguarda l’abbassamento delle soglie che prevedono l’obbligo di nomina dell’organo di controllo, ovvero il terzo punto della lista precedente. Infatti:
- il limite relativo al totale dell’attivo dello stato patrimoniale è calato da 4,4 a 2 milioni di euro;
- anche quello relativo ai ricavi delle vendite e prestazioni si è abbassato da 8,8 a 2 milioni di euro;
- infine il limite del numero medio di dipendenti durante l’esercizio si è ridotto da 50 a 10.
Inoltre non occorre più superare due tra questi limiti, ma uno è sufficiente per sancire l’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Infine per revocare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo sono necessari tre esercizi consecutivi nei quali nessuno dei predetti nuovi limiti venga superato.
Un’altra novità riguarda la segnalazione al Tribunale nel caso in cui la società non provveda a nominare l’organo di controllo: ora la segnalazione potrà pervenire non solo da un interessato, ma anche da parte del conservatore del registro delle imprese.
Per attuare queste disposizioni è necessaria l’emanazione dei relativi decreti attuativi entro 12 mesi dall’entrata in vigore della legge, ovvero a partire dal 19 ottobre 2017. Nel frattempo, relativamente all’organo di controllo rimangono validi i limiti previsti dall’articolo 2435-bis.