Joint Venture

Non capita di rado che più aziende col­la­bo­ri­no si­ner­gi­ca­men­te. Quando questa col­la­bo­ra­zio­ne con un fine comune avviene in ambito in­ter­na­zio­na­le oltre i confini statali si parla di joint venture, una delle forme di coo­pe­ra­zio­ne im­pren­di­to­ria­le più diffuse.

Volendo ri­per­cor­re­re all’indietro la storia delle joint venture si par­ti­reb­be dagli anni 20 del secolo scorso. In questo caso i pionieri sono state le aziende americane con affaristi di altri paesi a seguire, so­prat­tut­to chi operava nel settore dell’export. Con la fine della seconda guerra mondiale il modello è diventato globale. Il concetto di joint venture ha poi re­gi­stra­to un’ondata di po­po­la­ri­tà negli anni 90 in seguito all’apertura dell’est Europa e del mercato cinese.

La de­fi­ni­zio­ne risulta certo più fa­cil­men­te com­pren­si­bi­le se si inizia men­zio­nan­do quelle che sono le origini del concetto: tradotto, l’an­gli­ci­smo “joint venture” significa gros­so­mo­do “impresa azzardata congiunta”, che ef­fet­ti­va­men­te cor­ri­spon­de ab­ba­stan­za al concetto che descrive. In italiano, però, si parla più di “As­so­cia­zio­ni tem­po­ra­nee di imprese”.

Nella pratica joint venture significa che due o più imprese giu­ri­di­ca­men­te e fi­nan­zia­ria­men­te in­di­pen­den­ti le une dalle altre decidono di avviare una coo­pe­ra­zio­ne. Pur rimanendo autonomi, i partner uniscono le forze e le risorse in un de­ter­mi­na­to settore per rea­liz­za­re specifici progetti comuni e rag­giun­ge­re così gli obiettivi preposti.

I partner si fanno carico delle scelte da operare e del rischio fi­nan­zia­rio in maniera congiunta e, sia nel caso di successo che nel caso di in­suc­ces­so, si spar­ti­sco­no guadagni o perdite. Chia­ra­men­te il diritto di parola e la per­cen­tua­le di guadagno cor­ri­spon­do­no alla par­te­ci­pa­zio­ne fi­nan­zia­ria dei vari partner.

La coo­pe­ra­zio­ni di lunga data tra i pro­dut­to­ri di au­to­mo­bi­li BMW e Bril­lian­ce è uno degli esempi di joint venture più famosi. I partner operano in due sta­bi­li­men­ti cinesi nei quali vengono prodotti diversi modelli BMW così come in una fabbrica votata alla pro­du­zio­ne di motori. Anche il più grande pro­dut­to­re europeo di aeroplani Airbus e il pro­dut­to­re canadese di treni e aerei Bom­bar­dier hanno dato vita a una coo­pe­ra­zio­ne, al cui centro vi è la pro­du­zio­ne e il commercio di jet della serie C, a medio raggio.

La di­stin­zio­ne prin­ci­pa­le tra joint venture è una: joint venture con­trat­tua­le e joint venture con forma so­cie­ta­ria. Quando si parla di joint venture con forma so­cie­ta­ria, ci si riferisce a quello che in inglese è chiamato in­cor­po­ra­ted joint venture. I partner fondano un ente terzo, ovvero una società terza autonoma. In questo modo si esclude una re­spon­sa­bi­li­tà fi­nan­zia­ria il­li­mi­ta­ta dei singoli partner. I fini pre­sta­bi­li­ti dai co-venturers vengono scritti in un contratto, o meglio in una rete con­trat­tua­le tra le varie parti.

Spesso si tratta di società di capitali, dove i partner versano ri­spet­ti­va­men­te capitale nell’azienda in comune, si sud­di­vi­do­no le funzioni di gestione e si fanno carico del rischio fi­nan­zia­rio dell’in­ve­sti­men­to e dei progetti a esso legati.

Di­ver­sa­men­te da una joint venture con forma so­cie­ta­ria, in una Con­trac­tual Joint Venture (CJV) o Unin­cor­po­ra­ted Joint Venture i partner non aprono nessuna società con­trol­la­ta e non viene quindi a crearsi una per­so­na­li­tà giuridica autonoma. In questa forma di joint venture ci pensano i contratti (contract) a regolare la sud­di­vi­sio­ne di costi, rischi e profitti tra le imprese coinvolte. I vantaggi di una Con­trac­tual Joint Venture sono costi di fon­da­zio­ne più bassi, con­di­zio­ni con­trat­tua­li più fles­si­bi­li, sud­di­vi­sio­ne libera di perdite e profitti e dei diritti di voto sulle decisioni aziendali. In una CJV le imprese partner non sono costrette a garantire con il proprio di capitale, ma possono essere con­si­de­ra­te di­ret­ta­men­te re­spon­sa­bi­li.

Una volta de­ter­mi­na­to il modello, se la per­cen­tua­le di capitale è equamente divisa, si parla di una joint venture pa­ri­te­ti­ca, mentre se un partner domina sull’altro si parla di joint venture di mag­gio­ran­za. Quest’ultima variante viene scelta per sem­pli­fi­ca­re i processi de­ci­sio­na­li o per impedire che ci sia uno squi­li­brio di co­no­scen­ze ma una per­cen­tua­le equi­va­len­te di possesso della società. In questo caso è im­pre­scin­di­bi­le che anche il diritto de­ci­sio­na­le sia adeguato.

La joint venture Airbus-Bom­bar­dier pre­ce­den­te­men­te men­zio­na­ta ha quest’ultima struttura: Airbus detiene dalla fon­da­zio­ne il 50,01 % dell’intera società, mentre Bom­bar­dier solamente il 31 %. Ne consegue quindi un’or­ga­niz­za­zio­ne a livello strut­tu­ra­le all’interno della joint venture for­te­men­te legata all’oggetto dell’attività in comune. L’or­ga­niz­za­zio­ne dell’attività può essere verticale (joint venture verticale) o oriz­zon­ta­le. Nel primo caso si tratta di attività in­ter­con­nes­se ma diverse tra loro, ovvero diverse posizioni lungo la filiera pro­dut­ti­va. Nel caso di una joint venture oriz­zon­ta­le, le imprese si equi­val­go­no in termini di attività di pro­du­zio­ne, svolgendo la stessa fase.

Come forma di coo­pe­ra­zio­ne, la joint venture è par­ti­co­lar­men­te adatta per la rea­liz­za­zio­ne di progetti di grandi di­men­sio­ni che per una sola azienda sarebbero troppo gravosi o comunque perlomeno molto im­pe­gna­ti­vi. Un’altra finalità è quella di mettersi in una posizione con­ve­nien­te rispetto alla con­cor­ren­za. In più rap­pre­sen­ta spesso un mezzo per l’apertura a nuovi mercati grazie alla col­la­bo­ra­zio­ne con partner locali, o più sem­pli­ce­men­te l’in­ten­zio­ne di far prevalere i propri interessi rispetto a quelli della con­cor­ren­za.

Spesse le aziende che si av­ven­tu­ra­no in una joint venture seguono obiettivi di lunga durata che ri­guar­da­no fre­quen­te­men­te il nuovo sviluppo di prodotti o la ricerca di base. Anche le aziende di medie di­men­sio­ni che voglio lanciarsi nel mercato in­ter­na­zio­na­le ten­den­zial­men­te scelgono questa via. In questo modo è possibile rendere le catene di di­stri­bu­zio­ne più ef­fi­cien­ti e am­mor­tiz­za­re i rischi di mercato, se non ad­di­rit­tu­ra evitarli.

Avere dei partner serve infatti proprio a ciò, ovvero a com­pen­sa­re le proprie mancanze. Con­tri­buen­do con diversi asset come gli sta­bi­li­men­ti aziendali po­si­zio­na­ti stra­te­gi­ca­men­te, terreni, forza la­vo­ra­ti­va qua­li­fi­ca­ta, co­no­scen­ze spe­ci­fi­che, co­no­scen­za ed espe­rien­za nel mercato di interesse, contatti im­por­tan­ti o abilità ge­stio­na­li spe­ci­fi­che si possono po­ten­zia­re capacità, in­fra­strut­tu­re e risorse.

Non bisogna pensare che le joint venture siano legate uni­ca­men­te ai paesi in­du­stria­liz­za­ti, infatti si tratta di una via che decidono di per­cor­re­re anche molte imprese nei paesi emergenti e in via di sviluppo. In alcuni mercati regolati in maniera par­ti­co­lar­men­te rigida, l’accesso è ammesso solo nel caso di una coo­pe­ra­zio­ne tra in­ve­sti­to­ri stranieri e una o più imprese nazionali; come ad esempio BMW e Bril­lian­ce in China. A volte è così anche per accedere a de­ter­mi­na­ti settori.

Tuttavia in questi casi la coo­pe­ra­zio­ne assume un carattere diverso, poiché è imposta. So­li­ta­men­te maggiore è la libertà concessa nel mercato di ri­fe­ri­men­to, più sono gli stimoli a unirsi in un “ma­tri­mo­nio d’interesse”.

Per mi­glio­ra­re le pos­si­bi­li­tà di successo di una joint venture tutti i partner devono chiarire le proprie aspet­ta­ti­ve e i propri obiettivi e ac­cor­dar­si gli uni con gli altri. Per poi far sì che la col­la­bo­ra­zio­ne sia durevole e so­ste­ni­bi­le è im­por­tan­te che nasca una certa chimica tra i partner.

Come già men­zio­na­to, i vantaggi di una coo­pe­ra­zio­ne di questo tipo sono mol­te­pli­ci, ma so­prat­tut­to ri­guar­da­no il raf­for­za­men­to della posizione rispetto alla con­cor­ren­za e una di­mi­nu­zio­ne o meglio una sud­di­vi­sio­ne dei rischi su più attori. Non tutti i partner devono ne­ces­sa­ria­men­te essere esperti del settore. Sono infatti diverse le risorse ne­ces­sa­rie per portare una joint venture al successo e non ri­guar­da­no uni­ca­men­te le co­no­scen­ze spe­ci­fi­che legate al settore (seppure im­pre­scin­di­bi­li).

I vari partner combinano i loro punti di forza an­nul­lan­do le debolezze altrui. Uti­liz­za­no strutture comuni di ap­prov­vi­gio­na­men­to, pro­du­zio­ne e com­mer­cia­liz­za­zio­ne, impedendo così che vi siano strutture parallele e superflue (e quindi costose).

Na­tu­ral­men­te l’unione di due imprese e delle loro risorse co­sti­tui­sce anche un rischio, ovvero il pericolo che i segreti aziendali e che il know-how fon­da­men­ta­le venga trasmesso a un partner che magari con­tem­po­ra­nea­men­te è anche un con­cor­ren­te. È dunque im­por­tan­te fare un confronto tra i possibili profitti e rischi. Nel migliore dei casi lo scambio di risorse impiegate è paritario, in modo da ac­con­ten­ta­re le varie parti.

Maggiore è il numero dei partner, più complesso è il processo di gestione e am­mi­ni­stra­zio­ne dei progetti comuni. Spesso viene infatti sot­to­va­lu­ta­to l’impegno ne­ces­sa­rio per la coor­di­na­zio­ne. Inoltre vanno tenute in con­si­de­ra­zio­ne le dif­fe­ren­ze culturali che possono portare a com­pli­ca­zio­ni, mi­nac­cian­do in­sta­bi­li­tà e in­suc­ces­so. In ogni caso tutti i partner di un progetto comune devono misurare co­stan­te­men­te l’andamento per evitare che qualcosa vada storto.

Una joint venture viene fondata secondo il codice civile dello stato in cui la società avrà sede. Dunque le prime questioni da risolvere sono la scelta del modello d’impresa, la sua sede e il/i mercato/i di ri­fe­ri­men­to e di con­se­guen­za la gamma di prodotti e la capacità pro­dut­ti­va. Risulta perciò fon­da­men­ta­le scegliere i propri partner per la joint venture, poiché come già men­zio­na­to è im­por­tan­te che gli obiettivi coin­ci­da­no. Da non sot­to­va­lu­ta­re sono anche i conflitti che po­treb­be­ro venire a crearsi tra una joint venture e le aziende madri riguardo ai mercati su cui operare, come agire e come af­fron­ta­re la con­cor­ren­za.

Una volta trovata la risposta a queste domande, le imprese partner devono ac­cor­dar­si per quanto riguarda il fi­nan­zia­men­to e il volume degli in­ve­sti­men­ti. Anche l’at­tua­zio­ne del know-how così come le licenze e i patentini, sono tutte questioni che vanno definite. Fattori come l’as­se­gna­zio­ne del personale, le as­sun­zio­ni dei dirigenti e la sud­di­vi­sio­ne dei compiti ge­stio­na­li do­vreb­be­ro essere discussi il prima possibile, così che le fasi di strut­tu­ra­zio­ne e di pro­du­zio­ne possano procedere alla svelta e senza intoppi.

Altro controllo deve essere quello legato alle con­di­zio­ni adeguate al luogo della sede prescelto. Oltre alle con­di­zio­ni di in­ve­sti­men­to, infatti, vanno con­si­de­ra­te anche le questioni legate al fisco, al diritto civile e so­cie­ta­rio, all’am­mi­ni­stra­zio­ne e alla si­tua­zio­ne politica, a cui si ag­giun­go­no quelle relative al livello salariale e all’accesso ai canali di vendita necessari.

Se la joint venture deve essere autonoma e con corpo giuridico o meno, si rende ne­ces­sa­rio trovare anche la forma giuridica più indicata. Dopodiché i partner sono tenuti a sot­to­scri­ve­re un contratto per stabilire tutti i ri­spet­ti­vi diritti e obblighi. Per farvi un’idea potete leggere il nostro articolo sulle forme giu­ri­di­che d’impresa.

La fon­da­zio­ne varia in base al paese in questione; come già men­zio­na­to, nei paesi in via di sviluppo i requisiti e i criteri per la creazione di una joint venture sono spesso più rigidi. Tuttavia qui di seguito rias­su­mia­mo i classici passaggi che portano alla fon­da­zio­ne vera e propria di una joint venture.

Per prima cosa i po­ten­zia­li partner sondano pre­li­mi­nar­men­te quelli che sono gli obiettivi, le mansioni, le quote di capitale e i dubbi riguardo al luogo dell’attività. Dopo di che uno studio di fat­ti­bi­li­tà (fea­si­bi­li­ty study) serve a tracciare le pro­spet­ti­ve di successo e permette inoltre di valutare l’at­tua­bi­li­tà delle proprie in­ten­zio­ni in relazione al paese in oggetto e agli organi preposti. Ne seguono la richiesta d’ac­cet­ta­zio­ne della joint venture così come la richiesta di ac­cet­ta­zio­ne del nome in­di­vi­dua­to. Una volta ricevuti i permessi si parte con il resto della bu­ro­cra­zia ne­ces­sa­ria a mettere l’impresa in regola.

Ten­den­zial­men­te le joint venture sono imprese che operano su mercati in­ter­na­zio­na­li, fattore che influisce anche sulla loro tas­sa­zio­ne. I due diversi modelli, con­trat­tua­le e con forma sociale, si dif­fe­ren­zia­no anche in questi termini. Infatti una In­cor­po­ra­ted Joint Venture segue le normali regole per la tas­sa­zio­ne delle imprese, mentre per le Unin­cor­po­ra­ted Joint Venture l’onere fiscale rimane comunque alle società madre.

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