Cash pooling aka cen­tra­liz­za­zio­ne della gestione dei flussi di cassa

L’unione fa la forza: il cash pooling è una forma par­ti­co­la­re di fi­nan­zia­men­to di gruppo in cui il credito di un’unità di un gruppo viene uti­liz­za­to per com­pen­sa­re il saldo negativo di un’altra unità. No­no­stan­te i vantaggi economici siano in­ne­ga­bi­li, bisogna però con­si­de­ra­re anche i rischi fiscali. Per cui è ne­ces­sa­rio in­for­mar­si prima di av­ven­tu­rar­si nell’im­ple­men­ta­zio­ne di un sistema di cash pooling.

Il cash pooling è una speciale forma di cash ma­na­ge­ment, ovvero una tecnica di gestione della liquidità. Viene uti­liz­za­to pre­va­len­te­men­te in gruppi che con­si­sto­no di diverse società. Sebbene siano or­ga­niz­za­te come società giu­ri­di­ca­men­te in­di­pen­den­ti, il gruppo funge da unità stra­te­gi­ca, sostegno fi­nan­zia­rio reciproco e di­stri­bu­zio­ne ottimale della liquidità nell’interesse di tutte le parti coinvolte.

In genere le necessità e le liquidità delle entità del gruppo sono in conflitto, nel senso che mentre una società si trova a dover prendere a prestito, con tassi di interesse elevati, un’altra riceve solo tassi di interesse bassi per gli in­ve­sti­men­ti. Per rimediare a questa si­tua­zio­ne, il gruppo introduce un sistema di cash pooling che di solito è im­ple­men­ta­to e gestito da una centrale fi­nan­zia­ria or­ga­niz­za­ta dalla casa madre.

La casa madre agisce come co­sid­det­to “cash pool leader”: ritira la liquidità in eccedenza di alcune delle società con­trol­la­te e le deposita (ad esempio per in­ve­sti­men­ti) su un “conto prin­ci­pa­le”. Suc­ces­si­va­men­te il denaro viene uti­liz­za­to per com­pen­sa­re eventuali carenze fi­nan­zia­rie presso le società in dif­fi­col­tà mediante prestiti a tasso agevolato al fine di prevenire interessi di debito elevati o ad­di­rit­tu­ra fal­li­men­ti. Il re­go­la­men­to dei crediti e delle passività avviene esclu­si­va­men­te in­ter­na­men­te: gli in­ve­sti­to­ri hanno un diritto di rimborso nei confronti del conto prin­ci­pa­le e i mutuatari a propria volta hanno un obbligo di pagamento.

Poiché la casa madre può negoziare con­di­zio­ni migliori con la banca rispetto alle sue singole filiali, si ottiene un’ot­ti­miz­za­zio­ne degli interessi di cui be­ne­fi­cia­no tutte le parti. In questo modo viene ot­ti­miz­za­to il capitale di­spo­ni­bi­le riducendo al minimo la necessità di capitale esterno, nonché i relativi costi di tran­sa­zio­ne e ap­prov­vi­gio­na­men­to. Solo quando la com­pen­sa­zio­ne della liquidità all’interno del gruppo è in­suf­fi­cien­te a garantire la sol­vi­bi­li­tà verranno uti­liz­za­te risorse esterne. In questo caso, tuttavia, è soltanto il conto prin­ci­pa­le ad essere re­spon­sa­bi­le per l’as­sun­zio­ne di un prestito sul mercato dei capitali (o per investire denaro).

La gestione centrale del cash ma­na­ge­ment fornisce al gruppo una pa­no­ra­mi­ca sulla liquidità delle singole unità or­ga­niz­za­ti­ve, in modo da poter prevedere meglio e quindi avere maggiori pos­si­bi­li­tà di evitare eventuali rischi fi­nan­zia­ri. È qui, però, che risiede il maggiore svan­tag­gio del cash pooling: poiché la società madre regola gli in­ve­sti­men­ti, le affiliate perdono la propria in­di­pen­den­za economica e la propria fles­si­bi­li­tà, il che potrebbe essere sgradito so­prat­tut­to ai par­te­ci­pan­ti più solvibili. D’altra parte può accadere che i par­te­ci­pan­ti fi­nan­zia­ria­men­te più deboli facciano troppo af­fi­da­men­to sul sistema di cash pooling e quindi tra­scu­ri­no la propria pia­ni­fi­ca­zio­ne della liquidità.

Se si dovessero ve­ri­fi­ca­re problemi e una delle affiliate non potesse più pagare i propri debiti, ciò si ri­per­cuo­te­rà sul gruppo intero (parola chiave: rischio cluster). Non bisogna perciò sot­to­va­lu­ta­re lo sforzo per la creazione di sistemi am­mi­ni­stra­ti­vi e di allarme precoce per queste si­tua­zio­ni. Inoltre ci sono alcune insidie legali e fiscali nel cash pooling che vanno con­si­de­ra­te.

A fronte di metodi sempre più complessi di fi­nan­zia­men­to per i gruppi, il cash pooling sta di­ven­tan­do via via più popolare. Sebbene l’at­ten­zio­ne si concentri prin­ci­pal­men­te sugli aspetti e sugli obiettivi del business, il cash pooling ha anche ampie im­pli­ca­zio­ni legali e fiscali che molti am­mi­ni­stra­to­ri delegati tendono a tra­scu­ra­re.

Il problema centrale del cash pooling risiede nel fatto che se le società dello stesso gruppo si prestano denaro a con­di­zio­ni van­tag­gio­se, ciò crea po­ten­zia­le per l’elusione fiscale e la dis­si­mu­la­zio­ne degli utili. Inoltre in passato molti im­pren­di­to­ri non hanno do­cu­men­ta­to, in parte o del tutto, le proprie attività di cash pooling. Ciò porta a due con­clu­sio­ni: o si è tentato de­li­be­ra­ta­men­te di coprire l’esistenza di tassi di interesse inusuali per il mercato o regna una ignoranza generale re­la­ti­va­men­te ai principi di com­plian­ce.

Poiché le unità di un gruppo no­no­stan­te la di­pen­den­za economica dalla società prin­ci­pa­le per il principio di se­pa­ra­zio­ne devono essere trattate come oggetti fi­scal­men­te autonomi (con tutti gli annessi diritti e doveri), le autorità fiscali vedono talvolta in modo critico la pratica del cash pooling.

La si­tua­zio­ne giuridica si fa più complessa nel caso del cash pooling tran­sfron­ta­lie­ro (chiamato anche “multi-currency pooling”), ossia quando le società con sede all’estero par­te­ci­pa­no con le ri­spet­ti­ve valute nazionali. Poiché l’ar­mo­niz­za­zio­ne della si­tua­zio­ne giuridica ha am­pia­men­te fallito non soltanto a livello in­ter­na­zio­na­le, ma anche a livello di Unione Europea, l’at­tua­zio­ne di tale sistema deve tener conto delle pe­cu­lia­ri­tà fiscali nazionali dei singoli Stati.

Di fatto il cash pooling è ormai una pratica affermata nell’Europa oc­ci­den­ta­le. In Austria, ad esempio, c’è un re­go­la­men­to che sta­bi­li­sce le linee guida fon­da­men­ta­li, ma in alcune questioni legali (come ad esempio le con­ces­sio­ni bancarie o l’elusione delle com­mis­sio­ni di con­su­len­za) non sono ancora state date risposte sod­di­sfa­cen­ti. Nel frattempo in molti paesi con economie re­strit­ti­ve il cash pooling è ad­di­rit­tu­ra vietato, come ad esempio in India. I fondi di una società locale non possono essere immessi nel conto della società prin­ci­pa­le fa­cil­men­te (si parla perciò di “trapped cash”).

Tuttavia questa in­cer­tez­za giuridica generale non ha fermato al dif­fu­sio­ne del cash pooling, che anzi è diventato sempre più popolare negli ultimi anni: pur di poter be­ne­fi­cia­re degli in­di­scus­si vantaggi, gli im­pren­di­to­ri sembrano accettare i possibili rischi legali. Al fine di non incorrere in gravi con­se­guen­ze o multe, gli esperti con­si­glia­no comunque di osservare alcune regole di base e limiti civili.

Di par­ti­co­la­re im­por­tan­za è il principio “arm’s length”, ovvero il principio di libera con­cor­ren­za: benché nella li­qui­da­zio­ne di crediti e debiti nei re­go­la­men­ti interni di liquidità non vi siano prezzi fissi, i re­go­la­men­ti adottati nel gruppo di società devono ri­spet­ta­re le con­di­zio­ni di mercato. Ciò significa che gli in­ve­sti­men­ti e i prestiti devono essere offerti a con­di­zio­ni di mercato standard, come nel caso di terzi in­di­pen­den­ti (ma questo non è un problema in quanto l’interesse rimarrà comunque nel gruppo). In caso di dubbio come orien­ta­men­to ci si può rifare ai tassi di interesse della banca del conto della società madre.

Un sistema di cash pooling deve inoltre essere tra­spa­ren­te. Ciò include la co­mu­ni­ca­zio­ne periodica da parte della casa madre e il diritto di tutte le filiali di essere in grado di vedere chi presta e chi riceve quanto denaro in qualsiasi momento. Per sod­di­sfa­re questo requisito devono essere stabiliti ap­pro­pria­ti mec­ca­ni­smi di in­for­ma­zio­ne e di uscita. Solo così i par­te­ci­pan­ti avranno l’op­por­tu­ni­tà di reagire ai cam­bia­men­ti della si­tua­zio­ne di liquidità nel gruppo e, se ne­ces­sa­rio, di annullare un prestito concesso. È inoltre ne­ces­sa­rio garantire che il sistema di cash pooling av­van­tag­gi le entità del gruppo o che almeno non porti loro svantaggi (ad esempio, at­tra­ver­so il ritiro de­fi­ni­ti­vo della liquidità o l’ester­na­liz­za­zio­ne dei rischi di ina­dem­pi­men­to ad essi rivolti).

Non ultimo, il gruppo ha un obbligo severo di do­cu­men­ta­zio­ne nei confronti delle autorità fiscali. Ciò significa che deve essere in grado di di­mo­stra­re e giu­sti­fi­ca­re in ogni momento l’ade­gua­tez­za dei suoi prezzi di com­pen­sa­zio­ne. In caso contrario si troverà a fron­teg­gia­re imminenti e gravi con­se­guen­ze fiscali.

L’im­ple­men­ta­zio­ne di un sistema di cash pooling è un processo che richiede tempo e fatica. A seconda del numero di aziende coinvolte e dell’eventuale in­clu­sio­ne di società affiliate estere, a volte possono essere necessari diversi mesi.

Di fon­da­men­ta­le im­por­tan­za è una fase pre­pa­ra­to­ria completa, il cui primo passo consiste in un in­ven­ta­rio del gruppo: quali sono le strutture, quali filiali vengono con­si­de­ra­te e quali sono le loro con­di­zio­ni legali (so­prat­tut­to per le aziende estere)? Prima dell’ese­cu­zio­ne le unità del gruppo devono essere informate sulla struttura e sul fun­zio­na­men­to del sistema di cash pooling pia­ni­fi­ca­to tramite workshop. Di par­ti­co­la­re interesse sono so­prat­tut­to i vantaggi e gli svantaggi delle parti coinvolte, nonché le questioni di re­spon­sa­bi­li­tà. Il contratto, che dovrebbe essere per iscritto per garantire maggiore sicurezza, dovrebbe contenere, tra gli altri, i seguenti punti:

• Con­di­zio­ni e limiti di credito
• Con­ces­sio­ne di prestiti
• Diritti di utilizzo e doveri
• Modalità di rimborso del prestito
• Diritti di in­for­ma­zio­ne
• Ter­mi­na­zio­ne
• Am­mis­sio­ne di nuovi par­te­ci­pan­ti
• Diritti speciali del leader del cash pool

Una con­trat­ta­zio­ne equi­li­bra­ta è con­trad­di­stin­ta dal fatto che nessuna delle parti è troppo oberata, poiché al­tri­men­ti si minaccia la li­mi­ta­zio­ne di re­spon­sa­bi­li­tà.

Suc­ces­si­va­men­te dovreste ottenere una pa­no­ra­mi­ca delle strutture dei conti delle vostre filiali. Chiudete tutti i conti che non sono più necessari per mantenere i loro totali al minimo, dopodiché cercate una banca che offra il cash pooling. Dal momento che non ci sono grandi dif­fe­ren­ze tra queste e le normali relazioni bancarie, non dovete prestare par­ti­co­la­re at­ten­zio­ne al processo di ne­go­zia­zio­ne. La cosa più im­por­tan­te è il prezzo, poiché la soluzione di cash pooling dovrebbe essere più economica possibile rispetto al tra­di­zio­na­le sistema bancario bi­la­te­ra­le. Altri punti rilevanti includono il formato del file per le tran­sa­zio­ni (ad esempio XML) e la durata dei periodi di cut-off, durante i quali la banca non elabora i pagamenti.

Ora è ancora ne­ces­sa­rio scegliere un modello di tran­sa­zio­ne adatto. Il co­sid­det­to “zero balancing” risulta essere il più popolare: tutti i saldi vengono tra­sfe­ri­ti au­to­ma­ti­ca­men­te entro un giorno la­vo­ra­ti­vo o a una data stabilita sul conto prin­ci­pa­le e nello stesso tempo vengono com­pen­sa­ti i saldi negativi. In al­ter­na­ti­va si possono anche decidere dei “target balancing”: qui la com­pen­sa­zio­ne della liquidità è solo fino a un importo con­cor­da­to in pre­ce­den­za.

Quando il bi­lan­cia­men­to delle liquidità consiste nel fatto che ef­fet­ti­va­men­te i saldi vengano tra­sfe­ri­ti da un conto all’altro, allora si parla di cash pooling “vero” o “fisico”, co­no­sciu­to anche come “cash con­cen­tra­tion”. Per cash pooling “falso” o anche “notional pooling” invece non vi è alcun flusso di fondi reali: l’ot­ti­miz­za­zio­ne dell’interesse de­si­de­ra­to è ottenuta mediante una com­pen­sa­zio­ne fittizia dei saldi di valuta e dei costi originari. Ciò si traduce in un saldo totale virtuale sulla base del quale la banca re­spon­sa­bi­le calcola i ri­spet­ti­vi tassi di interesse di debito e credito.

Dato che, con­tra­ria­men­te al cash pooling fisico, si so­sten­go­no minori costi di tran­sa­zio­ne, si possono so­li­ta­men­te con­cor­da­re con­di­zio­ni migliori con la banca. Per far com­par­te­ci­pa­re le filiali ci sono due modelli: con il modello di ot­ti­miz­za­zio­ne del tasso di interesse tutti i par­te­ci­pan­ti godono delle con­di­zio­ni av­van­tag­gia­te; con il modello di com­pen­sa­zio­ne del tasso di interesse, invece, è soltanto il leader del cash pooling a be­ne­fi­cia­re del vantaggio in termini di tassi interesse, mentre agli altri affiliati vengono at­tri­bui­ti gli originari tassi di interesse (in un modello ampliato le società affiliate possono in parte ap­pro­fit­ta­re dei tassi di interesse av­van­tag­gia­ti).

Sebbene il cash pooling virtuale sia più difficile da im­ple­men­ta­re a causa della sua com­ples­si­tà, in contratto alla più popolare variante fisica, esso offre un chiaro vantaggio: poiché non ci sono flussi di cassa reali, non ci sono nemmeno attività e passività reali che po­treb­be­ro avere un impatto fiscale. Questa cir­co­stan­za evita questioni con­tro­ver­se come l’ade­gua­tez­za dei prezzi di com­pen­sa­zio­ne o eventuali debiti per­ma­nen­ti.

Il cash pooling presenta alcuni ovvi vantaggi com­mer­cia­li: tutto il capitale è rag­grup­pa­to in un unico luogo, viene gestito cen­tral­men­te e può essere di­stri­bui­to in modo ottimale in tutto il gruppo senza dover dipendere da capitali esterni. Non c’è perciò da stupirsi che questa forma di gestione della liquidità trovi riscontro nelle aziende. Tuttavia dovreste sempre tenere presente una cosa nell’im­ple­men­ta­zio­ne di questo modello: il cash pooling è di per sé un motivo di pre­oc­cu­pa­zio­ne. Seguendo alcune pratiche di base potete però mi­ni­miz­za­re i rischi mi­glio­ran­do in modo so­ste­ni­bi­le la vostra per­for­man­ce economica.

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