Il li­qui­da­to­re: com­pe­ten­ze e re­spon­sa­bi­li­tà

È sempre una fonte di fru­stra­zio­ne dover vedere la propria azienda im­prov­vi­sa­men­te in­de­bi­ta­ta o che cola a picco; tuttavia non tutti i progetti si svi­lup­pa­no come de­si­de­ria­mo. Se non è possibile una procedura di in­sol­ven­za, l’ultima carta è spesso quella di chiudere l’impresa e di liquidare tutti i restanti beni pa­tri­mo­nia­li. Queste attività vengono svolte da un li­qui­da­to­re, che ha fa­mi­lia­ri­tà con la li­qui­da­zio­ne di società di capitali e società di persone. Ma quali sono i compiti del li­qui­da­to­re?

Il li­qui­da­to­re è la persona (fisica o giuridica) cui è affidato il compito di liquidare una società di capitali o di persone, cioè di condurre la li­qui­da­zio­ne. Con tale li­qui­da­zio­ne si tratta di porre fine all’attività corrente, ri­scuo­te­re i crediti, con­ver­ti­re tutti gli attivi ancora esistenti dell’azienda in liquidità e poi chiudere de­fi­ni­ti­va­men­te l’azienda.

Il li­qui­da­to­re adotta tutte le misure di li­qui­da­zio­ne sotto la propria re­spon­sa­bi­li­tà, ri­spet­tan­do ri­go­ro­sa­men­te la legge in vigore riguardo alla forma giuridica in questione, a seconda che si tratti ad esempio di una società a re­spon­sa­bi­li­tà limitata o altro – a questo proposito si vedano i nostri articoli su come liquidare una srl o sullo scio­gli­men­to di una società semplice. Oltre a questi aspetti, il li­qui­da­to­re deve anche tenere conto delle le leggi che di­sci­pli­na­no la di­stri­bu­zio­ne dei proventi della li­qui­da­zio­ne di tutti i beni della società. Il li­qui­da­to­re agisce in nome e per conto della società da chiudere, il che implica anche la rap­pre­sen­tan­za giu­di­zia­le ed ex­tra­giu­di­zia­le della società.

Bisogna tuttavia tenere conto che il potere di rap­pre­sen­tan­za del li­qui­da­to­re non entra in vigore con la sua nomina, ma solo dal momento in cui viene iscritta la sua nomina al Registro delle Imprese. Fino a quel momento, il potere di rap­pre­sen­tan­te rimane all’am­mi­ni­stra­to­re della società.

In breve, le fasi di li­qui­da­zio­ne sono so­stan­zial­men­te tre:

1. Nomina del li­qui­da­to­re o dei li­qui­da­to­ri e di­chia­ra­zio­ne al Registro delle Imprese
2. Fase di li­qui­da­zio­ne vera e propria
3. Estin­zio­ne della società ed eli­mi­na­zio­ne dal Registro delle Imprese

Se si tratta di società di capitali, è l’assemblea dei soci so­li­ta­men­te che decide a mag­gio­ran­za la nomina del o dei li­qui­da­to­ri. In questa sede viene deciso quali e quanti li­qui­da­to­ri avranno l’incarico, oltre a indicare quelli che as­su­me­ran­no la rap­pre­sen­tan­za della società; inoltre si sta­bi­li­sco­no anche le modalità di svol­gi­men­to della li­qui­da­zio­ne stessa. Nel caso che l’assemblea non sia in grado di de­li­be­ra­re o non venga convocata per de­ter­mi­na­re la nomina dei li­qui­da­to­ri, ogni socio o am­mi­ni­stra­to­re o sindaco può pre­sen­ta­re istanza al tribunale, che avrà la facoltà di nominare i li­qui­da­to­ri, de­ter­mi­nan­do­ne i poteri. Na­tu­ral­men­te il li­qui­da­to­re deve essere re­mu­ne­ra­to per il suo lavoro: non essendoci norme in merito, il compenso deve essere stabilito dall’assemblea degli azionisti.

Al di là delle cause che portano alla li­qui­da­zio­ne della società, delle modalità di svol­gi­men­to e di chi rivestirà il ruolo di li­qui­da­to­re, è comunque fon­da­men­ta­le una di­chia­ra­zio­ne in cui si accerta e convalida la causa di scio­gli­men­to della società, de­po­si­tan­do detta di­chia­ra­zio­ne al Registro delle Imprese. Solo a partire da questa data il processo di li­qui­da­zio­ne può avere inizio, ter­mi­nan­do nel momento in cui verrà pre­sen­ta­to il bilancio di li­qui­da­zio­ne, a cui seguirà l’estin­zio­ne della società e l’eli­mi­na­zio­ne dal Registro delle Imprese.

A questo punto entrano in azione il li­qui­da­to­re o i li­qui­da­to­ri, che hanno ora il potere di compiere tutti gli atti che servono alla li­qui­da­zio­ne della società, come sta­bi­li­sce il Codice Civile (art. 2489). Per il loro incarico sono richieste pro­fes­sio­na­li­tà e diligenza e qualora i doveri non dovessero essere adempiuti, i li­qui­da­to­ri saranno ritenuti re­spon­sa­bi­li secondo le normative vigenti. Dal momento in cui entrano in gioco i li­qui­da­to­ri, ovvero nella fase di li­qui­da­zio­ne vera e propria, le normali attività della società vengono sospese.

Per questa ope­ra­zio­ne è ne­ces­sa­rio un certo senso degli affari: il li­qui­da­to­re deve cercare di con­ver­ti­re tutti i beni (ad esempio edifici, terreni, mac­chi­na­ri, materiali) appunto in beni liquidi o perlomeno fa­cil­men­te scam­bia­bi­li con denaro liquido. Verranno azzerate le passività e tra­sfor­ma­ti in denaro gli elementi pa­tri­mo­nia­li attivi. Il suo fine è quello di avere più denaro liquido possibile nell’interesse dei creditori, degli azionisti e anche dei soci, che così possono veder ri­co­no­sciu­ta la propria parte, sempre seguendo però l’ordine stabilito per legge.

Non appena sono portate a termine tutte le misure di li­qui­da­zio­ne e tutti i crediti dei creditori sono stati sod­di­sfat­ti, il li­qui­da­to­re deve ri­chie­de­re la can­cel­la­zio­ne della società dal Registro delle Imprese. A questo punto, il compito del li­qui­da­to­re è terminato.

Dovendo agire come una sorta di manager, il li­qui­da­to­re ha due re­spon­sa­bi­li­tà: da un lato regola la corretta chiusura di un’impresa, cercando di ottenere la maggior liquidità possibile dagli attivi, a vantaggio dei creditori e dei soci; dall’altro, il li­qui­da­to­re agisce nell’interesse dello Stato, facendo in modo che gli ex am­mi­ni­stra­to­ri delegati non possano più accedere ai conti della società e non abbiano quindi la pos­si­bi­li­tà di ac­can­to­na­re il­le­gal­men­te i beni. Data l’im­por­tan­za del ruolo, la scelta di uno o più li­qui­da­to­ri non dovrebbe mai essere presa alla leggera.

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