Che cos’è una società in ac­co­man­di­ta semplice (SAS)?

Quando due persone ac­co­mu­na­te da un’idea decidono di co­sti­tui­re un’impresa, la prima cosa da fare è quella di scegliere una forma giuridica che faccia al caso loro. Poiché una società di persone è so­li­ta­men­te più semplice da co­sti­tui­re rispetto a una società di capitale, capita che la scelta ricada su una società in ac­co­man­di­ta semplice (SAS), che non richiede alcun capitale minimo.

Ma poiché ci sono diverse forme giu­ri­di­che, quali sono le ca­rat­te­ri­sti­che che rendono la SAS quella che fa per voi? Che cosa si intende per società in ac­co­man­di­ta semplice? Quali sono i vantaggi e gli svantaggi che porta con sé questa forma so­cie­ta­ria? Ve lo spie­ghia­mo qui di seguito.

In una società in ac­co­man­di­ta semplice o SAS due o più persone col­la­bo­ra­no insieme per dare vita a un’attività com­mer­cia­le. La SAS ap­par­tie­ne alle società di persone e prevede perciò la co­sti­tu­zio­ne da parte di persone naturali e/o giu­ri­di­che.

La par­ti­co­la­ri­tà delle SAS come forma giuridica, che pra­ti­ca­men­te cor­ri­spon­de a una tipologia speciale di società in nome col­let­ti­vo e che sottostà quindi alle stesse regole, è il rapporto tra i suoi soci in materia di re­spon­sa­bi­li­tà.

L’ac­co­man­dan­te al momento della co­sti­tu­zio­ne della società mette a di­spo­si­zio­ne una quota di par­te­ci­pa­zio­ne di­ret­ta­men­te dal proprio pa­tri­mo­nio personale. La legge non sta­bi­li­sce a quanto debba cor­ri­spon­de­re l’ammontare della quota in denaro, che si può decidere di comune accordo con gli altri soci. In caso di in­sol­ven­za, l’ac­co­man­dan­te risponde solamente nei limiti della propria quota di par­te­ci­pa­zio­ne, così che il proprio pa­tri­mo­nio personale non venga messo a rischio. Dunque l’ac­co­man­dan­te ha una re­spon­sa­bi­li­tà giuridica limitata. Tuttavia il pre­re­qui­si­to è che dalla co­sti­tu­zio­ne al momento dell’avvenuta in­sol­ven­za abbia realmente versato la quota di par­te­ci­pa­zio­ne stabilita (che si può cor­ri­spon­de­re sia in denaro che in beni di altra natura).

Al fianco degli ac­co­man­dan­ti la SAS prevede un’altra tipologia di soci, ovvero gli ac­co­man­da­ta­ri. Questi hanno re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta rispetto ai creditori, ossia ri­spon­do­no con il pa­tri­mo­nio aziendale e in casi limite con il proprio pa­tri­mo­nio personale. L’ac­co­man­da­ta­rio, così come anche l’ac­co­man­dan­te, può cor­ri­spon­de­re a una persona naturale o giuridica.

Gli ac­co­man­da­ta­ri si fanno perciò carico di un rischio maggiore al momento della co­sti­tu­zio­ne della SAS, avendo il diritto e il dovere di am­mi­ni­stra­re da soli l’impresa. Gli ac­co­man­da­ta­ri sono infatti i rap­pre­sen­tan­ti interni ed esterni della società. Al contrario, gli ac­co­man­dan­ti non possono né inserire il proprio nome nella ragione sociale né occuparsi dell’am­mi­ni­stra­zio­ne diretta dell’azienda, pena l’as­sun­zio­ne di re­spon­sa­bi­li­tà solidale e il­li­mi­ta­ta.

Chia­ra­men­te la posizione di ac­co­man­dan­te fornisce il diritto di indicare la via e con­trol­la­re l’operato degli ac­co­man­da­ta­ri, nonché con­trol­la­re il bilancio tra profitti e perdite, e l’esattezza dei conti tramite la con­sul­ta­zio­ne dei documenti della società. In de­ter­mi­na­ti casi, purché in­ca­ri­ca­ti di­ret­ta­men­te dagli ac­co­man­da­ta­ri, anche gli ac­co­man­dan­ti possono espletare una funzione di rap­pre­sen­tan­za.

Così come ogni altra forma giuridica, anche una SAS ha i suoi vantaggi e svantaggi, di cui è bene tenere conto nel momento in cui si sceglie la forma giuridica della propria azienda.

Una SAS offre agli azionisti numerosi vantaggi ed è par­ti­co­lar­men­te adatta per le aziende a con­du­zio­ne familiare. Tuttavia, chiunque desideri aderire alla società in ac­co­man­di­ta in qualità di socio ac­co­man­dan­te deve essere con­sa­pe­vo­le delle proprie re­spon­sa­bi­li­tà e valutare at­ten­ta­men­te la decisione. L'esempio seguente illustra le con­se­guen­ze di una decisione scon­si­de­ra­ta:

Giorgio ha sempre sognato di essere il capo di se stesso. Dopo molte ri­fles­sio­ni, decide di co­sti­tui­re una propria azienda che vende mobili da ufficio dal design in­no­va­ti­vo. Tavoli pie­ghe­vo­li e re­go­la­bi­li in altezza, poltrone da ufficio con funzioni di massaggio integrate e lampade che regolano l'in­ten­si­tà luminosa in base alla luce del giorno: questi saranno i suoi prodotti di punta in futuro. È deciso.

Sua sorella Alice e suo fratello Giuliano sono en­tu­sia­sti dell'idea im­pren­di­to­ria­le e vogliono par­te­ci­pa­re con una notevole quantità di denaro. Poiché l'ex compagno di studi di Giuliano ha co­sti­tui­to una società in ac­co­man­di­ta semplice solo pochi anni fa, Giuliano conosce i vantaggi di questa forma giuridica e convince così ra­pi­da­men­te Giorgio a co­sti­tui­re una SAS. Giorgio era sicuro fin di voler gestire l'azienda e quindi, in qualità di socio ac­co­man­da­ta­rio, ha apportato alla società "In­no­vUf­fi­cio" un capitale di circa 30.000 euro. I suoi fratelli Giuliano e Alice par­te­ci­pa­no ciascuno come soci ac­co­man­dan­ti con una quota di 10.000 euro, che viene iscritta nel registro delle imprese e che cor­ri­spon­de alla loro re­spon­sa­bi­li­tà.

Un anno dopo, gli affari stanno andando bene e tutti gli azionisti sono sod­di­sfat­ti della di­stri­bu­zio­ne degli utili e delle re­spon­sa­bi­li­tà. Tuttavia, nel terzo anno di esercizio numerosi con­cor­ren­ti si riversano sul mercato, con­vin­cen­do la clientela grazie ai prezzi no­te­vol­men­te più bassi e una qualità pressoché com­pa­ra­bi­le. "In­no­vUf­fi­cio" diventa in­sol­ven­te e deve pagare debiti per un importo di 100.000 euro. Ma il capitale sociale di­spo­ni­bi­le (30.000 euro di Giorgio e 10.000 euro ciascuno da suo fratello e sua sorella) non sono suf­fi­cien­ti a coprire il debito contratto.

Alice e Giuliano perdono 10.000 euro ciascuno, ma hanno adempiuto ai loro obblighi di soci ac­co­man­dan­ti della società in ac­co­man­di­ta, perciò il loro pa­tri­mo­nio privato rimane intatto. Giorgio, invece, in qualità di socio ac­co­man­da­ta­rio, deve pagare il debito residuo di 50.000 euro. E non importa se ha fondi suf­fi­cien­ti sul suo conto bancario o meno. Per l’estin­zio­ne del debito vengono uti­liz­za­ti anche la sua auto, la sua casa, cioè anche le sue proprietà.

Scio­glie­re la SAS sarebbe inutile in questo caso. Anche dopo lo scio­gli­men­to, Giorgio dovrebbe comunque pagare i propri debiti con il pa­tri­mo­nio privato. Chiunque desideri co­sti­tui­re una SAS come socio ac­co­man­da­ta­rio deve essere pie­na­men­te con­sa­pe­vo­le della re­spon­sa­bi­li­tà assunta. Giorgio avrebbe potuto ridurre il rischio di re­spon­sa­bi­li­tà civile optando per una società a re­spon­sa­bi­li­tà limitata come socio ac­co­man­da­ta­rio. Per sapere di più su questo argomento potete leggere il nostro articolo sulla co­sti­tu­zio­ne di una società in ac­co­man­di­ta semplice.

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