Società Ltd in Italia: come co­sti­tui­re una Limited Company

Il diritto com­mer­cia­le italiano prevede forme giu­ri­di­che molto diverse per le imprese: vi sono diversi tipi di società che possono essere se­le­zio­na­ti in base al­l'o­biet­ti­vo o alla struttura pro­prie­ta­ria. Per gli im­pren­di­to­ri italiani, tuttavia, vi è anche la pos­si­bi­li­tà di scegliere una forma so­cie­ta­ria al­l'e­ste­ro: ad esempio, la British Private Company Limited by Shares, anche "Limited Company" o, più sem­pli­ce­men­te, "Ltd.". Vi spie­ghia­mo cos’è esat­ta­men­te una Ltd e come potete co­sti­tuir­ne una in Italia.

Una Limited Company è una forma giuridica per società di capitali nel Regno Unito. Cor­ri­spon­de gros­so­mo­do a una società a re­spon­sa­bi­li­tà limitata, in quanto la re­spon­sa­bi­li­tà degli azionisti per la società è limitata alle loro azioni. Come una S.r.l., anche una Ltd deve essere iscritta nel registro delle imprese (bri­tan­ni­co).

Di seguito elen­chia­mo le ca­rat­te­ri­sti­che fon­da­men­ta­li di una Private Limited Company:

• Legge bri­tan­ni­ca: la Limited Company è una forma giuridica del Regno Unito. Ciò vale sia per il diritto so­cie­ta­rio sia per il diritto tri­bu­ta­rio. Tuttavia, se la sede prin­ci­pa­le o una stabile or­ga­niz­za­zio­ne si trova in Italia, si applica anche il diritto com­mer­cia­le e fiscale italiano.
• Sede in Gran Bretagna: la sede centrale della Ltd può essere situata in Italia, tuttavia è ne­ces­sa­rio avere almeno un indirizzo nel Regno Unito, con il nome della società vi­si­bil­men­te indicato. Questo co­sid­det­to re­gi­ste­red office (“ufficio re­gi­stra­to”) funge da indirizzo postale per le autorità bri­tan­ni­che e può essere anche quello di uno studio legale o di uno studio contabile.
• Bilancio: la società con la forma giuridica di una Ltd deve redigere, oltre al bilancio annuale italiano, anche quello secondo la legge bri­tan­ni­ca e de­po­si­tar­lo presso la British Companies House (registro di commercio).
• Organi direttivi: la Ltd richiede almeno una persona fisica (età minima 16 anni) come am­mi­ni­stra­to­re delegato o am­mi­ni­stra­to­re e almeno un azionista. Inoltre, l'am­mi­ni­stra­to­re può nominare un company secretary per la co­mu­ni­ca­zio­ne con le autorità del Regno Unito (questa funzione è fa­col­ta­ti­va dal 2008 - § 270 Companies Act 2006).
• Li­mi­ta­zio­ne di re­spon­sa­bi­li­tà: la re­spon­sa­bi­li­tà di una società Ltd è ge­ne­ral­men­te limitata alle azioni dei soci. Ciò non è di­sci­pli­na­to di­ret­ta­men­te dalla legge bri­tan­ni­ca bensì dallo statuto. Come previsto dal diritto com­mer­cia­le italiano, l'am­mi­ni­stra­to­re delegato può essere per­so­nal­men­te re­spon­sa­bi­le in caso di in­sol­ven­za o di altri atti di vio­la­zio­ne della fiducia.
• Capitale sociale: non esistono con­di­zio­ni speciali per il capitale sociale (almeno in In­ghil­ter­ra e Galles). È con­sen­ti­to qualsiasi importo in qualsiasi valuta, quindi teo­ri­ca­men­te basta anche solo 1 centesimo di euro.
• Tempo ne­ces­sa­rio per la co­sti­tu­zio­ne: teo­ri­ca­men­te è possibile co­sti­tui­re una Ltd in sole 24 ore. I costi am­mi­ni­stra­ti­vi sono minimi. A dif­fe­ren­za di una comune società italiana, infatti, non è ne­ces­sa­rio un notaio.
• Modifiche all’atto co­sti­tu­ti­vo: mentre le società italiane ri­chie­do­no una cer­ti­fi­ca­zio­ne notarile per le modifiche allo statuto, nel caso della società Limited possono essere ef­fet­tua­te anche tramite un modulo online. Tuttavia, ciò è possibile solo se vengono uti­liz­za­ti gli statuti aziendali standard previsti a tale scopo.

È proprio grazie alle ultime tre ca­rat­te­ri­sti­che che la British Limited Company esercita una certa at­tra­zio­ne sugli im­pren­di­to­ri. A dif­fe­ren­za di altre forme so­cie­ta­rie, i costi am­mi­ni­stra­ti­vi sono bassi (almeno ini­zial­men­te) e non è richiesto alcun capitale sociale. Invece di settimane per sbrigare la bu­ro­cra­zia con le autorità e di costose cer­ti­fi­ca­zio­ni notarili, è possibile co­sti­tui­re una società Limited in un giorno.

Rispetto a una società, una Ltd può essere fondata ra­pi­da­men­te. Tuttavia, bisogna fare at­ten­zio­ne, perché ci si trova in due sistemi giuridici allo stesso tempo: quello italiano e quello bri­tan­ni­co.

Se scegliete la forma giuridica del Regno Unito per la vostra attività, avrete bisogno di un indirizzo nel Regno Unito a cui re­ca­pi­ta­re la posta e che funga da punto di contatto con le autorità bri­tan­ni­che. Ma non è ne­ces­sa­rio che sia un ufficio tutto vostro, basterà che vi ap­pog­gia­te al­l'uf­fi­cio di un avvocato in­ca­ri­ca­to o di uno studio contabile. Anche i documenti aziendali im­por­tan­ti devono essere tenuti a di­spo­si­zio­ne delle autorità. Ciò può essere fatto presso un re­gi­ste­red office, o in al­ter­na­ti­va in un altro luogo designato (ovvero single al­ter­na­ti­ve in­spec­tion location o SAIL, in italiano "singolo luogo di ispezione al­ter­na­ti­vo"). Ov­via­men­te questi documenti, assieme alle re­gi­stra­zio­ni contabili, devono essere in lingua inglese.

Siete re­la­ti­va­men­te liberi di scegliere il nome della vostra azienda, ma anche in Gran Bretagna, se un'altra azienda con il nome che avete scelto è già iscritta nel registro di commercio, non potete uti­liz­zar­la. Na­tu­ral­men­te, questo vale anche in Italia, quindi è ne­ces­sa­rio con­trol­la­re entrambi i registri in anticipo. Inoltre i nomi che sug­ge­ri­sco­no un legame con un'i­sti­tu­zio­ne ufficiale o con la famiglia reale bri­tan­ni­ca ri­chie­do­no un permesso speciale. È inoltre ob­bli­ga­to­rio ag­giun­ge­re "Ltd" o "Limited" al nome della società.

Per re­gi­stra­re la società in In­ghil­ter­ra, è ne­ces­sa­rio un atto di co­sti­tu­zio­ne (Me­mo­ran­dum of As­so­cia­tion o MOA) e uno statuto (articles of as­so­cia­tion). Questi due documenti devono contenere quanto segue:

• Me­mo­ran­dum of As­so­cia­tion (MOA): questo documento deve solo rap­pre­sen­ta­re l'in­ten­zio­ne degli azionisti di co­sti­tui­re una società e di par­te­ci­par­vi. Dalla fine del 2010 non sono più necessari ulteriori dettagli quali il tipo di società, la sua de­no­mi­na­zio­ne, la sua sede, lo scopo della società o le passività po­ten­zia­li. Ogni azionista deve firmare l'atto.
• Articles of as­so­cia­tion: la struttura dello statuto è re­la­ti­va­men­te aperta. Deve contenere la ragione sociale e la sede sociale, nonché in­for­ma­zio­ni sulla re­spon­sa­bi­li­tà dei soci, sul capitale e sulle azioni. Qui sono riportati anche i dettagli della direzione, del­l'as­sem­blea degli azionisti e del­l'am­mi­ni­stra­zio­ne generale. Chi non desidera formulare un proprio statuto può scegliere uno statuto standard (Model Articles).

Non è as­so­lu­ta­men­te ne­ces­sa­rio coin­vol­ge­re un notaio o un avvocato per questo passaggio. Le autorità bri­tan­ni­che accettano i documenti anche senza au­ten­ti­ca­zio­ne notarile. Se uti­liz­za­te lo statuto standard, potete anche re­gi­stra­re la vostra azienda online. Tuttavia, se avete in­ten­zio­ne di co­sti­tui­re una simile società insieme a diverse altre persone, ci possono essere delle insidie. Allora è cer­ta­men­te con­si­glia­bi­le assumere un avvocato (con par­ti­co­la­re at­ten­zio­ne al diritto so­cie­ta­rio bri­tan­ni­co) per as­si­cu­rar­si che non vengano commessi errori che po­treb­be­ro portare a dif­fi­col­tà o ad­di­rit­tu­ra a sanzioni.

Al momento della re­gi­stra­zio­ne di una Private Limited Company, deve essere indicato anche lo scopo della società. Questo prende la forma del co­sid­det­to codice SIC (Standard In­du­strial Clas­si­fi­ca­tion of Economic Ac­ti­vi­ties, tra­du­ci­bi­le come “clas­si­fi­ca­zio­ne in­du­stria­le standard delle attività eco­no­mi­che”). Una pa­no­ra­mi­ca di tali codici è di­spo­ni­bi­le sul sito web del governo bri­tan­ni­co.

La co­sti­tu­zio­ne del­l'a­zien­da è da ritenersi effettiva solo dal momento in cui risulta iscritta nel registro. Pertanto, non è con­sen­ti­to fare affari per conto della nuova società prima di aver ricevuto il cer­ti­fi­ca­te of in­cor­po­ra­tion (let­te­ral­men­te “cer­ti­fi­ca­to di in­cor­po­ra­zio­ne”, ovvero il documento che te­sti­mo­nia la co­sti­tu­zio­ne della società).

Se in qualità di im­pren­di­to­ri co­sti­tui­te una Limited Company in Italia, le attività della società si svol­ge­ran­no pro­ba­bil­men­te sempre in Italia. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, se gestite una filiale di una società bri­tan­ni­ca in Italia dovete re­gi­strar­la presso varie autorità, come fareste per una società puramente italiana. Sarà quindi ne­ces­sa­rio co­sti­tui­re una sede se­con­da­ria della società in Italia con con­se­guen­te apertura di una regolare partita IVA. Dovrete recarvi presso uno studio notarile italiano con l’atto co­sti­tu­ti­vo e lo statuto della vostra società, entrambi tradotti in italiano da un esperto giurato. La sede se­con­da­ria italiana richiede inoltre la nomina di un rap­pre­sen­tan­te, il quale dovrà essere poi re­gi­stra­to sul registro delle imprese italiano.

La Limited Company è percepita come un'al­ter­na­ti­va più van­tag­gio­sa alla S.r.l. Questo è vero solo in parte, perché anche la co­sti­tu­zio­ne di una Ltd comporta costi. Prima di tutto, le tasse per l'ef­fet­ti­va re­gi­stra­zio­ne in In­ghil­ter­ra. L'importo dipende dalla re­gi­stra­zio­ne online o per posta. La re­gi­stra­zio­ne online costa 12 sterline (at­tual­men­te circa 13,80 euro) e deve essere pagata con carta di credito o PayPal.

Se inviate i documenti per posta, Companies House ad­de­bi­te­rà una tassa di 40 sterline (circa 46 euro). Mentre la tra­smis­sio­ne elet­tro­ni­ca avviene in un giorno, per gli invii postali il processo richiede di solito più di una settimana. Se volete ac­ce­le­ra­re il processo, dovrete pagare una tassa di 100 sterline (circa 115 euro). Tenete presente che l’invio per posta nel Regno Unito richiede comunque un po' più di tempo.

In In­ghil­ter­ra ci sono altri costi, ma questi dipendono dalle vostre esigenze e dai vostri desideri. So­prat­tut­to, il re­gi­ste­red office è un fattore di costo per­ma­nen­te. Anche una Ltd che opera solo for­mal­men­te in Gran Bretagna deve mantenere un indirizzo in quel paese. Un rap­pre­sen­tan­te nominato (avvocato, società di revisione contabile) ad­de­bi­te­rà gli onorari ap­pro­pria­ti per questo. Eventuali costi per un ufficio proprio sarebbero na­tu­ral­men­te ancora più elevati.

Anche in questo caso si possono con­si­de­ra­re i servizi di un'a­gen­zia, che non solo gestirà la re­gi­stra­zio­ne in In­ghil­ter­ra per voi, ma offrirà anche un re­gi­ste­red office. Inoltre, in questo modo è possibile nominare anche un company secretary (se­gre­ta­rio aziendale), il quale, sebbene non sia più richiesto dal 2008, può essere un utile rap­pre­sen­tan­te e persona di contatto nel Regno Unito. Na­tu­ral­men­te anche questo servizio com­por­te­reb­be costi.

Infine in quanto im­pren­di­to­re dovete pagare le tasse. Nel co­sti­tui­re una Limited Company viene da chiedersi a quale paese sono dovute queste tasse. Ciò dipende in gran parte dai paesi in cui si rea­liz­za­no i profitti. Da un punto di vista fiscale la vostra società inglese potrebbe essere as­sog­get­ta­ta alla tas­sa­zio­ne italiana. Se siete attivi solo in Italia, dovrete pagare le tasse solo qui. Il fatto che la vostra azienda sia iscritta nel registro bri­tan­ni­co e che vi abbia anche una sede legale è ir­ri­le­van­te. Ciò è garantito dalla con­ven­zio­ne per evitare le doppie im­po­si­zio­ni tra Italia e Regno Unito, per la quale si evita il pagamento del­l'im­po­sta sul reddito in entrambi i paesi.

Uno dei vostri compiti come im­pren­di­to­re di una Ltd è quello di preparare e pre­sen­ta­re due bilanci ogni anno, sia in Italia sia nel Regno Unito. Ciò comporta un doppio lavoro, perché non si devono usare solo due lingue, ma anche due diverse re­go­la­men­ta­zio­ni contabili. La Companies House del Regno Unito richiede la redazione di un bilancio in con­for­mi­tà a UK-GAAP, i principi contabili ge­ne­ral­men­te accettati per il Regno Unito.

La forma so­cie­ta­ria della Private Limited Company può causare dif­fi­col­tà in caso di con­tro­ver­sie legali. Spesso un conflitto nasce dalla di­scre­pan­za tra il rapporto interno al­l'a­zien­da, di­sci­pli­na­to dal diritto bri­tan­ni­co, e il rapporto esterno del­l'a­zien­da, di­sci­pli­na­to dal diritto italiano. Potreste ri­tro­var­vi a difendere la vostra attività in un tribunale bri­tan­ni­co. In tal caso avrete bisogno di un con­su­len­te legale che abbia fa­mi­lia­ri­tà con il diritto bri­tan­ni­co, perché il vostro avvocato italiano potrebbe non essere in grado di fornire aiuto in simili questioni.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.