Srl: de­fi­ni­zio­ne, re­spon­sa­bi­li­tà, vantaggi e svantaggi

Se avete in­ten­zio­ne di formare una nuova impresa, il primo passo da fare è quello di sce­glier­ne la forma giuridica. Ci sono diversi criteri per capire quali forme giu­ri­di­che si adattano al vostro progetto, che ri­guar­da­no ad esempio le re­spon­sa­bi­li­tà ma anche il capitale iniziale richiesto: la scelta della forma giuridica consona è molto im­por­tan­te anche perché determina costi ed adem­pi­men­ti. Ma che cos’è esat­ta­men­te una Srl, quali forme esistono e a quali par­ti­co­la­ri­tà di questa forma giuridica bisogna prestare at­ten­zio­ne?

Oltre alla classica Srl, esiste anche la Srls, ovvero la Società a Re­spon­sa­bi­li­tà Limitata Sem­pli­fi­ca­ta, che è stata in­tro­dot­ta nel 2012. In linea generale la forma giuridica è molto simile, anche se prevede procedure più “snelle” come sug­ge­ri­sce la stessa de­fi­ni­zio­ne. Es­sen­zial­men­te gode di age­vo­la­zio­ni durante la co­sti­tu­zio­ne (ad esempio non è ne­ces­sa­rio il notaio, non bisogna pagare l’imposta di bollo ecc.), anche se presenta alcuni svantaggi:

• Il capitale sociale è limitato: le Srls non possono eccedere i 9.999,00 Euro, soglia oltre la quale la Srls dovrà tra­sfor­mar­si in Srl. Il capitale sociale deve essere inoltre frutto di con­fe­ri­men­ti eseguiti esclu­si­va­men­te in denaro.
• La li­mi­ta­zio­ne del capitale sociale porta anche ad una dif­fi­col­tà nei fi­nan­zia­men­ti, con la con­se­guen­za che per ottenere fi­nan­zia­men­ti con­si­sten­ti da parte delle banche, i futuri im­pren­di­to­ri si trovano a dover dare come garanzia i propri capitali, facendo così venir meno il prin­ci­pa­le vantaggio della Srl stessa, cioè la li­mi­ta­zio­ne della re­spon­sa­bi­li­tà.
• Anche dal punto di vista delle age­vo­la­zio­ni eco­no­mi­che, esse ri­guar­da­no soltanto la co­sti­tu­zio­ne della società, ma non vi sono age­vo­la­zio­ni ri­guar­dan­ti la normale gestione annuale della società.
• Le li­mi­ta­zio­ni non ri­guar­da­no soltanto il capitale sociale, ma anche i soci, che possono essere solo persone fisiche, impedendo così a persone giu­ri­di­che, quali le società di in­ve­sti­men­to, di entrare nella società.

Infine lo Statuto è rigido e imposto: quindi le regole non possono essere stabilite au­to­no­ma­men­te dai soci, ma seguono uno standard valido per tutti con clausole non mo­di­fi­ca­bi­li.

Nelle società di capitali, tipologia in cui rientra la Srl, gli organi prin­ci­pa­li sono tre:

• L’assemblea
• Gli am­mi­ni­stra­to­ri
• Organo di controllo o revisore

L’assemblea è l’organo col­le­gia­le nella quale viene espressa la volontà sociale, seguendo il criterio mag­gio­ri­ta­rio (per poter votare occorre essere soci pos­ses­so­ri di azioni ordinarie). È l’organo più im­por­tan­te a cui gli altri due (am­mi­ni­stra­to­re/i e organo di controllo) sono su­bor­di­na­ti.

Si possono convocare assemblee ordinarie o straor­di­na­rie, che dif­fe­ri­sco­no nei contenuti, ovvero de­li­be­ra­no su questioni diverse. L’assemblea ordinaria approva ad esempio il bilancio, nomina o revoca am­mi­ni­stra­to­ri, ne determina il compenso e le re­spon­sa­bi­li­tà. Invece quella straor­di­na­ria riguarda le mo­di­fi­ca­zio­ni dello statuto o la nomina e i poteri dei li­qui­da­to­ri.

Gli am­mi­ni­stra­to­ri, a dif­fe­ren­za dei com­po­nen­ti dell’assemblea, sono di norma uno o più soci ma all’atto co­sti­tu­ti­vo si può anche stabilire che possano rivestire questo ruolo anche persone diverse dai soci. Vengono eletti a mag­gio­ran­za e detengono la rap­pre­sen­tan­za generale della società nei confronti di terzi. L’am­mi­ni­stra­to­re può essere unico oppure ci possono essere diversi am­mi­ni­stra­to­ri che vanno a formare il consiglio di am­mi­ni­stra­zio­ne.

Per quanto riguarda le funzioni degli am­mi­ni­stra­to­ri, la legge sta­bi­li­sce delle com­pe­ten­ze esclusive, anche se tramite l’atto co­sti­tu­ti­vo è possibile as­se­gnar­ne alcune, in tutto o in parte, ai soci, dando così a questi ultimi un maggior potere de­ci­sio­na­le. Le com­pe­ten­ze esclusive degli am­mi­ni­stra­to­ri ri­guar­da­no la redazione del progetto di bilancio di esercizio, dei progetti di fusione o scissione, nonché l’eventuale decisione di aumentare il capitale a pagamento.

L’organo di controllo (o revisore) non è sempre ob­bli­ga­to­rio, anche se dal 19 ottobre 2017 questa materia è stata oggetto di modifiche, esten­den­do i casi di nomina ob­bli­ga­to­ria.

Ma pro­ce­dia­mo con ordine. In generale la nomina di un organo di controllo è ob­bli­ga­to­ria quando:

• La società è tenuta alla redazione del bilancio con­so­li­da­to
• La società controlla un’altra società che è obbligata alla revisione legale dei conti
• La società ha superato per due esercizi con­se­cu­ti­vi due tra i limiti pre­scrit­ti dal co. 1 dell’art. 2435-bis c.c., così definiti:
  • 4,4 milioni di euro per il totale dell’attivo dello stato pa­tri­mo­nia­le
  • 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle pre­sta­zio­ni
  • 50 unità per quanto riguarda la media dei di­pen­den­ti occupati durante l’esercizio

Se poi per due esercizi con­se­cu­ti­vi questi limiti non vengono più superati, cessa l’obbligo di nomina del revisore.

Le novità in­tro­dot­te ri­guar­da­no da un lato il potere di denuncia at­tri­bui­to ai soci per ir­re­go­la­ri­tà degli am­mi­ni­stra­to­ri; è stata inoltre in­tro­dot­ta la figura del sindaco unico (o organo mo­no­cra­ti­co). Un altro in­ter­ven­to molto im­por­tan­te riguarda l’ab­bas­sa­men­to delle soglie che prevedono l’obbligo di nomina dell’organo di controllo, ovvero il terzo punto della lista pre­ce­den­te. Infatti:

• il limite relativo al totale dell’attivo dello stato pa­tri­mo­nia­le è calato da 4,4 a 2 milioni di euro;
• anche quello relativo ai ricavi delle vendite e pre­sta­zio­ni si è abbassato da 8,8 a 2 milioni di euro;
• infine il limite del numero medio di di­pen­den­ti durante l’esercizio si è ridotto da 50 a 10.

Inoltre non occorre più superare due tra questi limiti, ma uno è suf­fi­cien­te per sancire l’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Infine per revocare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo sono necessari tre esercizi con­se­cu­ti­vi nei quali nessuno dei predetti nuovi limiti venga superato.

Un’altra novità riguarda la se­gna­la­zio­ne al Tribunale nel caso in cui la società non provveda a nominare l’organo di controllo: ora la se­gna­la­zio­ne potrà pervenire non solo da un in­te­res­sa­to, ma anche da parte del con­ser­va­to­re del registro delle imprese.

Per attuare queste di­spo­si­zio­ni è ne­ces­sa­ria l’ema­na­zio­ne dei relativi decreti attuativi entro 12 mesi dall’entrata in vigore della legge, ovvero a partire dal 19 ottobre 2017. Nel frattempo, re­la­ti­va­men­te all’organo di controllo rimangono validi i limiti previsti dall’articolo 2435-bis.

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.