Scio­gli­men­to di una società semplice: come funziona

Una società semplice è veloce e facile da co­sti­tui­re. Già due persone possono formarne una, per per­se­gui­re un obiettivo comune. Anche la con­ta­bi­li­tà è re­la­ti­va­men­te semplice e nel complesso una società semplice richiede anche poco sforzo e spese basse. Questo è si­cu­ra­men­te uno dei motivi per cui è una forma così popolare. Ma anche una società semplice co­sti­tui­ta con le migliori in­ten­zio­ni può sfaldarsi ed essere costretta a chiudere. Per quali ragioni si scioglie una società semplice e come funziona a livello bu­ro­cra­ti­co, in modo da sod­di­sfa­re tutte le adem­pien­ze legali? In questo articolo vi diamo le risposte.

Lo scio­gli­men­to di una società semplice può anche di­mo­strar­si una decisione frutto dell’emotività. Tuttavia la questione andrebbe af­fron­ta­ta in modo pro­fes­sio­na­le e suf­fi­cien­te­men­te informato. Per questo vi forniamo tutte le in­for­ma­zio­ni su cosa con­si­de­ra­re quando si decide di scio­glie­re una società semplice.

La società semplice è la forma più basilare di una società di persone: un’unione con­trat­tua­le di due o più persone per per­se­gui­re un obiettivo comune. La società semplice è regolata dal Codice Civile agli articoli 2251-2290. Qui sono contenute anche le direttive su come procedere in caso di scio­gli­men­to di una società semplice.

Una società semplice può essere sciolta se esiste un motivo giuridico o con­trat­tua­le che ne giu­sti­fi­ca lo scio­gli­men­to. Tra le prin­ci­pa­li cause dello scio­gli­men­to di una società semplice si an­no­ve­ra­no:

• il decorso del termine (al momento della co­sti­tu­zio­ne, si indica anche la durata, e in assenza di rinnovo, il decorso del termine è un motivo di scio­gli­men­to);
• il con­se­gui­men­to dell’oggetto sociale o l’im­pos­si­bi­li­tà di rag­giun­ger­lo;
• la volontà di tutti i soci;
• quando viene a mancare la pluralità, ovvero quando rimane un solo socio e la si­tua­zio­ne non è ri­pri­sti­na­ta entro sei mesi;
• per cause previste dal contratto sociale.

Riteniamo utile dare ulteriori ragguagli circa questa causa di scio­gli­men­to della società semplice.

Le società semplici vengono fondate per scopi diversi. Di norma, l’isti­tu­zio­ne di una società semplice definisce un de­ter­mi­na­to scopo, di cui si prevede il rag­giun­gi­men­to. Se ad esempio due agri­col­to­ri si uniscono per formare un progetto comune che durerà solo pochi mesi, la società semplice verrà sciolta al termine di questo progetto: infatti l’obiettivo sociale è stato raggiunto e la società semplice ha raggiunto il proprio scopo.

Questa mo­ti­va­zio­ne per lo scio­gli­men­to della società semplice è in realtà il frutto di un retaggio medievale e affonda le proprie radici nelle antiche società mer­can­ti­li, il cui scopo con­si­ste­va nel portare a termine un de­ter­mi­na­to affare, per poi ri­pren­de­re la propria libera e in­di­pen­den­te attività. Oggi è ben più difficile vedere una società che davvero venga sciolta per con­se­gui­men­to dell’oggetto, più che altro perché l’oggetto è di solito ben più ampio di un singolo affare, per quanto complesso possa essere.

La legge contiene anche di­spo­si­zio­ni per il caso in cui lo scopo sociale non possa essere raggiunto e prevede che anche in questi casi la società debba essere sciolta. È il caso, ad esempio, di un car pooling che non funziona più perché la patente di guida dell’unico con­du­cen­te è stata revocata. Anche questa causa non è molto frequente.

Un motivo per lo scio­gli­men­to di una società semplice potrebbe anche essere la re­ces­sio­ne di un socio. Il Codice Civile sta­bi­li­sce che ogni socio possa recedere dalla società, se è stata contratta a tempo in­de­ter­mi­na­to o per tutta la vita di uno dei soci, o quando sussiste una giusta causa.

Il recesso deve essere preceduto da un preavviso di almeno tre mesi. In ogni caso, come accennato sopra, un criterio im­por­tan­te per il recesso è la durata della società semplice: in una società semplice a tempo in­de­ter­mi­na­to, i soci possono dare disdetta in qualsiasi momento, senza par­ti­co­la­ri mo­ti­va­zio­ni.

Nel caso in cui la società semplice abbia una durata di tempo de­ter­mi­na­ta, il socio deve indicare una giusta causa, ovvero un motivo im­por­tan­te per cui è ne­ces­sa­rio per lui recedere dal contratto prima della fine del periodo spe­ci­fi­ca­to. Ciò può accadere, ad esempio, quando ci sono dif­fe­ren­ze in­con­ci­lia­bi­li tra gli azionisti, ma si può trattare anche di malattia o so­prag­giun­ta vecchiaia. In ogni caso la va­lu­ta­zio­ne com­ples­si­va delle cir­co­stan­ze è de­ter­mi­nan­te per stabilire se un socio abbia o meno il diritto di dare un preavviso straor­di­na­rio di recesso.

Na­tu­ral­men­te il recesso di un socio non significa ne­ces­sa­ria­men­te lo scio­gli­men­to di una società semplice. Se lo statuto lo prevede, i restanti azionisti possono con­ti­nua­re la società semplice senza il socio uscente, a con­di­zio­ne che rimangano almeno due azionisti (al­tri­men­ti, appunto, viene a mancare la pluralità, che è un’altra delle con­di­zio­ni senza la quale occorre scio­glie­re la società). Perciò se la società semplice è composta da due soli partner, il recesso di uno dei due comporta la fine della società stessa, a meno che il partner rimanente non riesca a ri­pri­sti­na­re la pluralità.

In­di­pen­den­te­men­te dal motivo per cui si decide di scio­glie­re la società semplice, dal momento della decisione dello scio­gli­men­to in poi, l’obiettivo dei soci diventa quello di liquidare il pa­tri­mo­nio sociale, dopo aver regolato i rapporti pendenti. Le modalità di li­qui­da­zio­ne possono essere scelte dai soci, che per esempio po­treb­be­ro averle spe­ci­fi­ca­te nel contratto sociale, oppure le possono stabilire anche in seguito, all’accadere dello scio­gli­men­to.

Nella fase di li­qui­da­zio­ne il pa­tri­mo­nio della società stessa verrà uti­liz­za­to per fron­teg­gia­re eventuali debiti, mentre il pa­tri­mo­nio residuo verrà di­stri­bui­to tra i soci. A svolgere le pratiche di li­qui­da­zio­ne è un li­qui­da­to­re.

La scelta del li­qui­da­to­re, o dei li­qui­da­to­ri, può essere già spe­ci­fi­ca­ta nello stesso contratto sociale, dove si possono anche de­ter­mi­na­re dei criteri di nomina. Oppure essi possono essere nominati con il consenso di tutti i soci, ma in caso di di­sac­cor­di, la nomina viene ef­fet­tua­ta dal pre­si­den­te del tribunale del luogo dove ha sede la società.

Il li­qui­da­to­re si occupa di redigere un in­ven­ta­rio, in modo che risultino lo stato attivo e passivo del pa­tri­mo­nio. Dato che in effetti la società non è più attiva, i soci non hanno più il diritto di prendere decisioni in merito a nuove ope­ra­zio­ni. Terminata poi la fase di li­qui­da­zio­ne, la società si può di­chia­ra­re a tutti gli effetti estinta. A questo punto occorre co­mu­ni­ca­re agli uffici com­pe­ten­ti l’avvenuta estin­zio­ne, in modo che la società venga eliminata dal registro delle persone giu­ri­di­che.

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