Aumento di capitale: una spie­ga­zio­ne

L'aumento di capitale in una società di capitali, sia questa una S.p.A. o una S.r.l., è un atto straor­di­na­rio che modifica l'atto co­sti­tu­ti­vo della società. Per questo motivo deve essere de­li­be­ra­to dal­l'as­sem­blea dei soci e l'atto deve essere iscritto nel Registro delle imprese. Ma come avviene un aumento di capitale e in quali cir­co­stan­ze? Vi forniamo una de­fi­ni­zio­ne e vi spie­ghia­mo quando i soci ricorrono a questo atto.

Nel concreto ci sono due si­tua­zio­ni in cui una società ricorre a un aumento di capitale:

- per reperire liquidità;

- per ri­co­sti­tui­re il capitale sociale.

Nel primo caso, si cerca una nuova liquidità per gli in­ve­sti­men­ti, cosa che viene vista po­si­ti­va­men­te dal mercato perché le nuove emissioni andranno a sostenere una crescita futura. Nel secondo caso, la società sta at­tra­ver­san­do una crisi e questo viene valutato ne­ga­ti­va­men­te dal mercato, in quanto l'azienda si trova in dif­fi­col­tà eco­no­mi­che.

Come scritto in pre­ce­den­za, l'aumento di capitale è un atto straor­di­na­rio che viene de­li­be­ra­to dal­l'as­sem­blea dei soci. Si procede così con l'emissione di nuove azioni o si aumenta il valore nominale dei titoli già in cir­co­la­zio­ne. Da queste due modalità derivano so­stan­zial­men­te tre tipologie diverse di aumento di capitale:

• Aumento di capitale gratuito (o virtuale): a titolo gratuito si assegnano nuove azioni ai vecchi azionisti o si aumenta il valore nominale delle azioni esistenti (aumento di capitale nominale). Questo tipo di aumento di capitale è di­sci­pli­na­to dall'articolo 2442 del Codice Civile e permette alla società di uti­liz­za­re fondi di bilancio o riserve per aumentare il proprio capitale.
• Aumento di capitale a pagamento: l'e­mis­sio­ne di nuove azioni avviene con il pagamento di un cor­ri­spet­ti­vo, fissato tenendo conto del prezzo di col­lo­ca­men­to delle nuove azioni e quindi compreso tra il valore nominale e quello di mercato. In questo modo la società aumenta il proprio capitale sociale con nuovi con­fe­ri­men­ti, che possono essere in denaro, in natura o sotto forma di crediti. A dif­fe­ren­za del­l'au­men­to di capitale gratuito, in questo caso si assiste a un aumento reale del proprio capitale. Se i con­fe­ri­men­ti sono ef­fet­tua­ti in denaro, verranno ac­qui­sta­ti un numero di titoli azionari di nuova emissione da parte di terzi o dei soci stessi. Questi ultimi hanno il diritto di opzione (spiegato nel paragrafo suc­ces­si­vo), che permette loro di mantenere invariata la loro par­te­ci­pa­zio­ne sociale. Una volta terminato il col­lo­ca­men­to delle nuove azioni,tutte le azioni avranno lo stesso prezzo. Questa tipologia di aumento di capitale è la più comune ed è regolata dal­l'ar­ti­co­lo 2438 e suc­ces­si­vi del Codice Civile.
• Aumento di capitale in forma mista: con questa tipologia sono previsti sia titoli a pagamento che un'as­se­gna­zio­ne gratuita delle nuove azioni.

A decidere sul­l'au­men­to di capitale, oltre alla società stessa, è anche la banca.

Stret­ta­men­te collegato al­l'au­men­to di capitale è il diritto di opzione. Nello specifico si tratta del diritto dei soci attuali di una società di avere la pre­ce­den­za rispetto a terzi nel caso di un aumento di capitale a pagamento. In questo modo le nuove azioni emesse vengono prima offerte ai soci, che possono così mantenere la loro quota al­l'in­ter­no della società.

Quando la società ha quindi de­li­be­ra­to a favore di un aumento di capitale, l'a­zio­ni­sta può scegliere di eser­ci­ta­re il suo diritto di opzione e quindi sot­to­scri­ve­re le nuove azioni, o può anche decidere di non avvalersi di tale diritto e lasciare le nuove azioni sul mercato, che saranno quindi ac­qui­sta­te da terzi. In genere una decisione simile è guidata dalle aspet­ta­ti­ve di red­di­ti­vi­tà del­l'in­ve­sti­men­to.

L'aumento di capitale è un'o­pe­ra­zio­ne di cui possono avvalersi tutte le società di capitali, dalle S.p.A. alle S.r.l.. Nel caso di una S.r.l., a decidere l'aumento del pa­tri­mo­nio netto sono tutti i soci durante un'as­sem­blea, che sta­bi­li­sco­no anche il tipo di aumento di capitale. Inoltre vi sono alcune fat­ti­spe­cie di cui tenere conto. Ad esempio l'aumento di capitale nelle S.r.l. non può avvenire se non sono stati eseguiti in­te­ra­men­te tutti i con­fe­ri­men­ti dovuti in pre­ce­den­za. Quindi se in sede di co­sti­tu­zio­ne della S.r.l. è stato sot­to­scrit­to un capitale di importo pari o superiore a 5000 euro e ne è stato versato solo il 30%, per procedere con l'aumento di capitale sarà ne­ces­sa­rio versare la parte di capitale rimanente.

Dopo che l'aumento di capitale viene de­li­be­ra­to, è ne­ces­sa­rio che la delibera venga adottata in presenza di un notaio, che prov­ve­de­rà al deposito presso il Registro delle imprese entro 30 giorni, dato che in questo modo è stato mo­di­fi­ca­to l'atto co­sti­tu­ti­vo della S.r.l.. Sem­pli­fi­ca­zio­ni per questa procedura sono previste per le startup in­no­va­ti­ve, che così come al momento della co­sti­tu­zio­ne, possono uti­liz­za­re una procedura te­le­ma­ti­ca, senza dover ri­vol­ger­si al notaio.

Tuttavia, questa sem­pli­fi­ca­zio­ne non ne­ces­sa­ria­men­te si traduce in minori costi, dato che il costo di un aumento di capitale di una S.r.l. in­no­va­ti­va si aggira intorno ai 500 euro, esclu­den­do l'imposta di registro. Di contro, una S.r.l. ordinaria dovrà prevedere i costi del notaio e del­l'im­po­sta di registro.

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