S.n.c.: fles­si­bi­li­tà e rischi per i com­mer­cian­ti

Siete pronti a diventare im­pren­di­to­ri? Se volete in­tra­pren­de­re questa avventura con almeno un’altra persona, la soluzione che fa per voi potrebbe essere aprire una società in nome col­let­ti­vo (S.n.c.). Questo tipo di società non ha bisogno di alcun capitale azionario e comporta spese di fon­da­zio­ne e man­te­ni­men­to leg­ger­men­te inferiori rispetto a quelle di altre forme so­cie­ta­rie (ad esempio rispetto ad una società di capitali). Per aprire una S.n.c. infatti, vi basterà redigere un atto co­sti­tu­ti­vo e de­po­si­tar­lo presso il Registro delle Imprese.

Anche nella gestione quo­ti­dia­na, la S.n.c. offre alcuni vantaggi. A meno che l’atto co­sti­tu­ti­vo non sta­bi­li­sca altro, tutti i soci possono par­te­ci­pa­re at­ti­va­men­te alla gestione della società e hanno pieno potere de­ci­sio­na­le. Inoltre, se i ricavi non superano una certa soglia si può adottare un regime di con­ta­bi­li­tà semplice.

L’origine del termine società in nome col­let­ti­vo risale alla ter­mi­no­lo­gia com­mer­cia­le francese che, alla fine del Seicento, aveva già in­tro­dot­to una forma so­cie­ta­ria de­no­mi­na­ta société en nom collectif. Seppur con alcune dif­fe­ren­ze rispetto ad oggi, era una prima maniera per regolare l’esistenza di una società gestita da più persone.

Oggi, le questioni relative alla fon­da­zio­ne, la gestione e lo scio­gli­men­to di una S.n.c. sono regolate dal diritto so­cie­ta­rio, una branca del diritto com­mer­cia­le.

Una S.n.c. è un tipo di società di persone, cioè una società fondata e gestita da almeno due persone giu­ri­di­che e/o fisiche che ne ri­spon­do­no so­li­dal­men­te e il­li­mi­ta­ta­men­te per tutte le ob­bli­ga­zio­ni sociali. A regolarne la gestione è il Codice Civile nei paragrafi compresi tra gli articoli 2291 e 2312. Vi ri­cor­dia­mo però che non si tratta dell’unica forma di società di persone possibile. Ci sono infatti anche la società semplice e quella in ac­co­man­di­ta semplice.

La S.n.c. è una delle soluzioni preferite nel nostro paese, scelta da imprese di piccole o medie di­men­sio­ni per la sua fles­si­bi­li­tà. Infatti, si può decidere di iscrivere o meno la società alla Camera di Commercio. Questa scelta ha delle con­se­guen­ze im­por­tan­ti e determina la nascita di:

• società in nome col­let­ti­vo regolare: la società è iscritta nel Registro delle Imprese e quindi l’atto co­sti­tu­ti­vo è stato stipulato per atto pubblico o scrittura privata au­ten­ti­ca­ta da un notaio;
• società in nome col­let­ti­vo ir­re­go­la­re (o società in nome col­let­ti­vo di fatto): in questo caso, la società non è iscritta nel Registro delle Imprese e la sua esistenza si basa sui rapporti tra due o più persone che non hanno au­ten­ti­ca­to gli atti dal notaio.

Iscrivere la società al Registro delle Imprese ga­ran­ti­sce la pos­si­bi­li­tà a terzi di poter conoscere gli elementi es­sen­zia­li del contratto sociale e gli eventi più rilevanti alla vita della società. Non iscri­ver­la comporta che i rapporti tra la società e terzi non siano di­sci­pli­na­ti dalle norme che guidano la gestione di una S.n.c.. Quindi ci troveremo di fronte a una si­tua­zio­ne simile a quella di una società semplice e meno fa­vo­re­vo­le ai soci.

Inoltre una S.n.c., rispetto ad altre forme so­cie­ta­rie, ha dei costi meno onerosi e può adottare un regime di con­ta­bi­li­tà semplice se i ricavi non superano la soglia di fatturato di 400.000 euro per le imprese esercenti attività di servizi oppure i 700.000 euro per le imprese che eser­ci­ta­no attività diverse dai servizi. In generale comunque, la con­ta­bi­li­tà sem­pli­fi­ca­ta è il regime contabile naturale per S.n.c., ditte in­di­vi­dua­li e SAS. Seppur oneroso, ha costi inferiori rispetto alla con­ta­bi­li­tà ordinaria e si focalizza prin­ci­pal­men­te su adem­pi­men­ti legati all’IVA e la re­gi­stra­zio­ne delle fatture.

Visti i costi re­la­ti­va­men­te contenuti, la S.n.c. è un’ottima soluzione per piccole e medie imprese. Inoltre, la sua fon­da­zio­ne non richiede il rispetto di criteri troppo strin­gen­ti né l’avere un capitale azionario iniziale. I costi maggiori sono quelli della con­su­len­za legale e del notaio, se si decide per una società in nome col­let­ti­vo regolare, oltre che quelli di gestione.

La S.n.c. ga­ran­ti­sce inoltre molta fles­si­bi­li­tà ai suoi soci. Sono loro a prendere tutte le decisioni im­pren­di­to­ria­li e ad assumerne la gestione. Come vengono divisi i compiti tra i soci deve essere uf­fi­cia­liz­za­to dall’atto co­sti­tu­ti­vo.

• Forma giuridica: società di persone
• Regole per la fon­da­zio­ne: dall’articolo 2291 a quello 2312 del Codice Civile
• Soci: almeno due persone naturali o legali
• Gestione: or­ga­niz­za­zio­ne molto fles­si­bi­le a seconda delle esigenze im­pren­di­to­ria­li dei soci
• Rap­pre­sen­tan­za: soci e/o di­pen­den­ti in­ca­ri­ca­ti
• Atto co­sti­tu­ti­vo: redatto per atto pubblico o scrittura privata au­ten­ti­ca­ta da un notaio
• Oggetto: esercizio di un’attività com­mer­cia­le
• Ragione sociale: deve contenere il nome di almeno uno dei due soci e l’in­di­ca­zio­ne che si tratta di una S.n.c.
• Sede legale: Italia
• Iscri­zio­ne nel Registro delle Imprese: vo­lon­ta­ria ma con­si­glia­ta
• Con­ta­bi­li­tà: regime di con­ta­bi­li­tà semplice se i ricavi non superano la soglia di fatturato di 400.000 € o 700.000 €
• Obbligo di pub­bli­ci­tà: funzione di­chia­ra­ti­va
• Capitale sociale: non è richiesta alcuna somma minima
• Per­so­na­li­tà giuridica: no
• Capacità giuridica: sì
• Di­pen­den­ti: numero massimo variabile a seconda del tipo di S.n.c.
• Re­spon­sa­bi­li­tà: sus­si­dia­ria (i creditori possono agire sul pa­tri­mo­nio personale dei soci dopo aver agito senza esiti sul pa­tri­mo­nio sociale)
• Obblighi fiscali: Modello Unico, Di­chia­ra­zio­ne IVA, Irap, Spe­so­me­tro
• Costi di fon­da­zio­ne: il costo del notaio ammonta a 1500€ più IVA e ritenuta 20% (inclusi i bolli), quello del com­mer­cia­li­sta invece sarà intorno ai 350€ più IVA.

Per aprire una S.n.c. dovete compiere alcuni passaggi legali e bu­ro­cra­ti­ci. In­nan­zi­tut­to, si deve ri­chie­de­re la partita IVA, scrivere e tra­smet­te­re l’atto co­sti­tu­ti­vo al registro delle imprese, di­chia­ra­re l’inizio dell’attività alla Camera di Commercio e svolgere tutte le pratiche bu­ro­cra­ti­che presso l’INPS.

Scrivere un atto co­sti­tu­ti­vo non è semplice. Perciò, se non possedete com­pe­ten­ze legali, vi con­si­glia­mo di ri­vol­ger­vi ad un pro­fes­sio­ni­sta. In ogni caso, ciò che non può mai mancare nell’atto co­sti­tu­ti­vo sono le ge­ne­ra­li­tà dei soci, la ragione sociale con­te­nen­te almeno il nome di uno di essi e l’in­di­ca­zio­ne del rapporto sociale (S.n.c.). Inoltre è ne­ces­sa­rio spe­ci­fi­ca­re quali funzioni ri­co­pri­ran­no i soci nella società (incluso il con­fe­ri­men­to di ogni socio e il suo valore, così come le quote di par­te­ci­pa­zio­ne).

Altri aspetti im­por­tan­ti che non do­vreb­be­ro essere di­men­ti­ca­ti sono l’in­di­ca­zio­ne di dove ha sede la società e l’oggetto sociale. Inoltre, si consiglia di indicare come verranno ripartiti gli utili tra i soci.

L’ultimo aspetto im­por­tan­te è quello della durata della società. Alcune questioni sono già regolate dalla legge esistente in merito. Ad esempio, se vengono a mancare uno o più soci e vi ritrovate a gestire una S.n.c. da soli la pratica più diffusa è quella di tra­sfor­mar­la in una ditta in­di­vi­dua­le (a meno che non riusciate a trovare un altro socio entro sei mesi). Altre questioni relative alla durata delle relazioni di affari possono essere spe­ci­fi­ca­te nel contratto. Più il vostro atto è specifico, meno pro­ba­bi­li­tà avrete di avere problemi durante la gestione o in caso di scio­gli­men­to della società.

Per aprire una società in nome col­let­ti­vo non vi serve alcun capitale minimo iniziale. Per la fon­da­zio­ne dell’azienda dovrete affidarvi uni­ca­men­te ai vostri mezzi fi­nan­zia­ri e ne ri­spon­de­re­te in maniera solidale il­li­mi­ta­ta per tutte le ob­bli­ga­zio­ni sociali come stabilito dall’articolo 2291 del Codice Civile.

La ragione sociale serve a indicare il nome e il tipo di società. Nel nostro caso, la ragione sociale deve contenere il nome di uno o più dei soci e indicare il rapporto sociale (ovvero una S.n.c.). Quindi, ad esempio, una società in nome col­let­ti­vo aperta dal signor Mario Rossi e Antonio Bianchi si potrà chiamare Rossi S.n.c. oppure Bianchi S.n.c. o anche Rossi e Bianchi S.n.c. e via dicendo.

Dopo aver ra­ti­fi­ca­to l’atto co­sti­tu­ti­vo con l’aiuto di un notaio, la vostra S.n.c. verrà uf­fi­cial­men­te re­gi­stra­ta nel registro delle imprese e alla Camera di Commercio. Questo vi garantirà di essere in regola con la legge italiana.

In una società in nome col­let­ti­vo tutti i soci sono tenuti a prendere parte nella gestione della società, a meno che l’atto non sta­bi­li­sca di­ver­sa­men­te affidando la gestione a uno o più soci specifici esclu­den­do gli altri oppure ad un terzo estraneo alla società.

Come vi abbiamo già accennato, il pa­tri­mo­nio della società e quello dei soci tengono a con­fon­der­si cosicché la società stessa tende ad iden­ti­fi­car­si nella persona del socio. Infatti, nel caso di una S.n.c. si parla di re­spon­sa­bi­li­tà sus­si­dia­ria, cioè di quella dove i creditori possono agire sul pa­tri­mo­nio personale dei soci dopo aver agito senza esiti sul pa­tri­mo­nio sociale della società.

A livello bu­ro­cra­ti­co la gestione di una S.n.c. è più semplice rispetto a quella di una S.r.l., ma i soci sono comunque tenuti a pagare l’IRPEF e l’IRAP. Inoltre, le decisioni vengono prese su base di mag­gio­ran­za quando si tratta di questione relative alla gestione delle imprese (ad esempio la nomina o la revoca di un am­mi­ni­stra­to­re). Se si tratta invece di decisioni relative alla struttura or­ga­niz­za­ti­va dell’azienda bisogna avere l’unanimità.

La maggior parte delle S.n.c. sono soggette al regime di con­ta­bi­li­tà sem­pli­fi­ca­ta che consente loro di adottare un regime contabile opzionale e di be­ne­fi­cia­re di age­vo­la­zio­ni nella tenuta dei registri contabili. Con il D.L 193/2016, nel 2017 sono state in­tro­dot­te im­por­tan­ti novità per la tenuta dei registri contabili ob­bli­ga­to­ri per le imprese minori. Nello specifico, le aziende che adottano questo regime contabile non pagano più sulla base del principio di com­pe­ten­za ma su quello di incasso, cioè sulla base di quanto gua­da­gna­to. Le re­gi­stra­zio­ni contabili devono sempre seguire il criterio cro­no­lo­gi­co di data di incasso e di pagamenti ef­fet­tua­ti o ricevuti. La stessa norma all’articolo 18 d.p.r. 600/73 vi consente però di non adottare i registri cro­no­lo­gi­ci nel caso in cui gli stessi dati vengano poi tra­scrit­ti sui registri IVA. Se invece i vostri ricavi superano la soglia di fatturato di 400.000 euro per le imprese esercenti attività di servizi oppure i 700.000 euro per le imprese che eser­ci­ta­no attività diverse dai servizi, dovrete fare uso del regime di con­ta­bi­li­tà ordinaria.

L’unica tassa sugli utili ricavati da una S.n.c. è l’IRAP (che ha aliquote diverse e può arrivare al massimo al 4.25%). A questa si aggiunge la pressione fiscale sui soci che si declina nel pagamento dell’IRPEF a seconda della pro­por­zio­ne delle quote possedute dal singolo socio, la tassa di 130 euro per l’iscri­zio­ne alla CCIAA (Camera di Commercio, Industria, Ar­ti­gia­na­to e Agri­col­tu­ra), il con­tri­bu­to dovuto all’INPS, all'INAIL e l’IVA.

Ma come si possono sud­di­vi­de­re equamente i profitti tra i soci? La dif­fe­ren­za sta nelle quote di par­te­ci­pa­zio­ne di ogni singolo socio. Quindi se, ad esempio, il signor Rossi, il signor Bianchi e il signor Verdi decidono di fondare la società Rossi & Co. S.n.c. e di versare ri­spet­ti­va­men­te 28.000, 17.000 e 15.000 euro per un totale di 60.000 euro, le ri­spet­ti­ve quote di par­te­ci­pa­zio­ne saranno 46%, 28% e 25%. Quindi il con­fe­ri­men­to del signor Rossi sarà del 46%, quello del signor Bianchi del 28% e quello del signor Verdi del 25%.

La re­spon­sa­bi­li­tà maggiore dei soci è na­tu­ral­men­te quella nei confronti dei creditori della società. Come vi abbiamo già accennato, si parla di re­spon­sa­bi­li­tà sus­si­dia­ria, cioè i creditori possono agire sul pa­tri­mo­nio personale dei soci dopo aver agito senza esiti sul pa­tri­mo­nio sociale della società. Quindi, i soci hanno una re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta nei confronti dei creditori, che si possono rifare su tutti i loro averi, inclusi immobili, au­to­mo­bi­li e oggetti di valore. Il principio della re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta non vale però nei rapporti tra soci a pre­scin­de­re dal titolo dell’azione.

Qualsiasi patto che limita la re­spon­sa­bi­li­tà dei soci per le ob­bli­ga­zio­ni sociali è inop­po­ni­bi­le di fronte a terzi. Come per le S.s. vale il principio della pre­ven­ti­va escus­sio­ne del pa­tri­mo­nio sociale. Tuttavia non è il socio a dover indicare i beni del suo pa­tri­mo­nio sul quale il creditore può rifarsi, ma sarà il creditore stesso a dover in­di­vi­dua­re l’attivo pa­tri­mo­nia­le.

Può accadere che i soci decidano ad esempio di tra­sfor­ma­re la società in una S.r.l., se il business cresce e i soci decidono di tutelarsi mag­gior­men­te, o che diventi ne­ces­sa­ria la tra­sfor­ma­zio­ne in ditta in­di­vi­dua­le se vengono a mancare i soci e vi ritrovate a gestire la ditta da soli. Se non ci sono debiti, la tra­sfor­ma­zio­ne avviene ab­ba­stan­za fa­cil­men­te. Vi servirà un nuovo atto pubblico che spe­ci­fi­chi la nuova forma giuridica adottata e il consenso della mag­gio­ran­za dei soci secondo la loro quota di capitale e par­te­ci­pa­zio­ne agli utili. Questo non significa che i soci si liberino del pregresso e quindi anche dei debiti. La re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta per le ob­bli­ga­zio­ni sociali sorte prima non si cancella.

Nel caso in cui uno o più soci lascino la S.n.c. e vi ri­tro­via­te da soli, avete tempo sei mesi per trovare dei sostituti e ri­co­sti­tui­re la pluralità dei soci. Se non si trova un nuovo socio, una delle pos­si­bi­li­tà più diffuse è quella di tra­sfor­ma­re la società in una S.a.s., cedendo una piccola quota ad un familiare senza caricarlo di re­spon­sa­bi­li­tà se non intende par­te­ci­pa­re alla gestione. Un’altra pos­si­bi­li­tà è quella di con­ti­nua­re da soli tra­sfor­man­do la società in una ditta in­di­vi­dua­le.

Non sempre le attività com­mer­cia­li fun­zio­na­no. Ci possono essere diverse ragioni per cui decidere di scio­glie­re la propria società, le più comuni sono:

• volontà dei soci di in­ter­rom­pe­re il rapporto la­vo­ra­ti­vo
• mancanza della ri­co­sti­tu­zio­ne della pluralità dei soci entro sei mesi
• il con­se­gui­men­to dell’oggetto sociale
• la de­cor­ren­za del termine di durata come stabilito nello statuto
• il fal­li­men­to dell’attività

Inoltre, il decesso di uno dei soci impone agli altri di liquidare le quote del deceduto coin­vol­gen­do i suoi familiari o cercando di ri­co­strui­re l’equi­li­brio tra­sfor­man­do la società se ne­ces­sa­rio.

Ad occuparsi dello scio­gli­men­to dell’attività sono i li­qui­da­to­ri, che possono essere i soci stessi o terzi nominati dal pre­si­den­te del tribunale in caso di di­sac­cor­do. I li­qui­da­to­ri devono vendere tutti i beni interni all’azienda per saldare i debiti con i creditori. Una volta saldati tutti i debiti, il restante pa­tri­mo­nio verrà suddiviso tra i soci.

La S.n.c. è una forma giuridica molto diffusa nel nostro Paese che consente agli im­pren­di­to­ri di im­ple­men­ta­re un’idea com­mer­cia­le ra­pi­da­men­te e con costi inferiori a quelli di una società di capitali. L’iscri­zio­ne al registro delle imprese e la pos­si­bi­li­tà di adottare il regime di con­ta­bi­li­tà sem­pli­fi­ca­ta la rendono un’ottima al­ter­na­ti­va se non avete in­ten­zio­ne di investire ingenti quantità di capitale o se volete aprire una piccola impresa familiare. Tuttavia questa forma giuridica comporta anche dei rischi, so­prat­tut­to per via della re­spon­sa­bi­li­tà sus­si­dia­ria dei soci nei confronti dei creditori. Vi rias­su­mia­mo tutti i vantaggi e gli svantaggi men­zio­na­ti in questo articolo.

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