Le società di persone: co­sti­tui­re una società senza grandi in­ve­sti­men­ti

Chiunque sia in­ten­zio­na­to a co­sti­tui­re una società deve in­nan­zi­tut­to essere in grado di ri­spon­de­re a una domanda: qual è la forma giuridica che fa al caso mio? Prima di sot­to­por­si questo quesito è ne­ces­sa­rio fare un’altra scelta, ossia stabilire se si debba trattare di una società di capitale o una società di persone. Una volta presa la propria decisione, che spesso è legata alle risorse a propria di­spo­si­zio­ne, si può procedere con la scelta della forma giuridica. Come avviene per le società di capitali, anche per le società di persone ci sono varie pos­si­bi­li­tà.

In questo articolo vi chiariamo in­nan­zi­tut­to quali sono le ca­rat­te­ri­sti­che di una società di persone, per poi stabilire in che cosa queste si dif­fe­ren­zia­no dalle società di capitali. Solo in seguito vi pre­sen­te­re­mo bre­ve­men­te le varie forme di società di persone che ricadono sotto questa categoria.

Una società di persone è l’unione della forza di più persone, i soci fondatori, che vogliono rag­giun­ge­re un obiettivo comune, spesso cor­ri­spon­den­te al lucro. I soci, in base anche alla forma giuridica scelta, possono essere persone giu­ri­di­che (come società di capitali) e naturali (singoli individui), o altre società di persone. Ca­rat­te­ri­sti­co per questo tipo di società è la stretta relazione dei soci tra di loro. Il motivo è che, nella maggior parte dei casi e in base alla forma giuridica i soci si fanno carico di re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta con il proprio pa­tri­mo­nio personale. Questa è la prin­ci­pa­le dif­fe­ren­za rispetto alle società di capitale.

Le società di persone hanno capacità giuridica, il che significa che sono in grado di avere proprietà e che possono essere chiamate a comparire davanti a un giudice. Tuttavia, di­ver­sa­men­te dalle società di capitali, non pos­seg­go­no per­so­na­li­tà giuridica. In parole semplici questo significa che la singola società di persone, da un punto di vista legale, non esiste come entità separata dai suoi soci. Come la de­no­mi­na­zio­ne stessa precisa, al centro di tale società vi sono infatti le persone e per questo motivo persone e società non sono mai to­tal­men­te separate le une dalle altre. Tuttavia va precisato che la re­spon­sa­bi­li­tà dei com­po­nen­ti della società, per quanto il­li­mi­ta­ta, è di tipo sus­si­dia­rio, ossia un eventuale creditore prima di ri­vol­ger­si ai singoli soci è tenuto a ri­chie­de­re il pagamento o a citare in giudizio la società.

Un’ulteriore dif­fe­ren­za dalle società di capitale è la ben più agevole cornice giuridica nella quale ci si muove per fondare e am­mi­ni­stra­re una società di persone, opzione par­ti­co­lar­men­te attraente ai team di fondatori e a gruppi di progetto. Tuttavia, ci sono anche dei limiti. Per esempio una tale as­so­cia­zio­ne è soggetta ai requisiti più severi di un "commercio" se si tratta di gestire un'at­ti­vi­tà com­mer­cia­le e supera una certa di­men­sio­ne. Questi requisiti includono la cer­ti­fi­ca­zio­ne notarile, l'iscri­zio­ne nel registro di commercio e una con­ta­bi­li­tà corretta con i bilanci annuali.

A dif­fe­ren­za di una società di capitali, la re­spon­sa­bi­li­tà dei soci per le passività di una società di persone non si limita alla ri­spet­ti­va par­te­ci­pa­zio­ne al capitale sociale. Piuttosto, di norma sono per­so­nal­men­te re­spon­sa­bi­li, senza limiti (ad eccezione delle società di par­te­ci­pa­zio­ne fi­nan­zia­ria - vedi sotto). D'altro canto, una società di persone non richiede un con­tri­bu­to minimo da parte degli azionisti al momento della sua co­sti­tu­zio­ne.

Quindi in poche parole se si decide di creare una società di persone, si risparmia sì il con­tri­bu­to ob­bli­ga­to­rio di capitale, ma ci si assume un rischio fi­nan­zia­rio maggiore che con una società di capitali. In una società in ac­co­man­di­ta, i soci ac­co­man­da­ta­ri sono re­spon­sa­bi­li solo con il loro capitale apportato. Tuttavia, devono esserci anche uno o più ac­co­man­dan­ti che even­tual­men­te ri­spon­do­no per­so­nal­men­te e pie­na­men­te delle re­spon­sa­bi­li­tà del­l'im­pre­sa.

In una società di persone i partner ge­sti­sco­no l'azienda da soli (anche se questo ruolo è so­li­ta­men­te assegnato a uno o due di loro), di­ver­sa­men­te dalle società di capitali dove anche terzi, esterni alla società, possono assumerne la gestione (come una co­sid­det­ta entità straniera). Tuttavia, pure nelle società di persone è possibile, solo però sotto forma di rap­pre­sen­tan­za.

Secondo il diritto italiano, il termine "società di persone" comprende un'intera gamma di forme giu­ri­di­che diverse che dif­fe­ri­sco­no no­te­vol­men­te nelle loro ca­rat­te­ri­sti­che a seconda delle con­di­zio­ni pre­li­mi­na­ri e degli obiettivi per­se­gui­ti. Si inizia con la più semplice delle società, la Società Semplice (S.S.) appunto, niente fini com­mer­cia­li né capitale minimo. All'altro capo dello spettro di forme giu­ri­di­che vi è la Società in Ac­co­man­di­ta Semplice (S.A.S.), che già possiede le ca­rat­te­ri­sti­che di una società di capitali.

Qui di seguito vi elen­chia­mo le forme giu­ri­di­che cor­ri­spon­den­ti alle società di persone, previste dal sistema civile italiano:

La società semplice è la forma più basilare che ci sia tra le società di persone. L’oggetto di una S.S. è un’attività economica non com­mer­cia­le, spesso agricola. Non è previsto alcun capitale minimo ne­ces­sa­rio per la creazione di una società semplice. Una S.S. prevede la re­spon­sa­bi­li­tà personale il­li­mi­ta­ta e solidale di tutti i soci e non contempla il fal­li­men­to.

Le s.n.c. sono invece la forma più basilare per l’esercizio di un’attività di carattere com­mer­cia­le. Anche qui i soci si assumono re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta e solidale per le ob­bli­ga­zio­ni sociali, ma, di­ver­sa­men­te da una S.S., non è prevista la pos­si­bi­li­tà di escludere uno o più soci dalle loro re­spon­sa­bi­li­tà personali, tutti i soci sono am­mi­ni­stra­to­ri. Eccezion fatta per decisioni interne tra gli stessi soci che per esempio possono decidere di sollevare un socio dal pagamento di un debito. Le società in nome col­let­ti­vo possono essere soggette a fal­li­men­to (fal­li­men­to che riguarda tutti i soci).

Le società in ac­co­man­di­ta semplici (da non con­fon­de­re con le S.A.P.A. o Società in Ac­co­man­di­ta per Azioni) si di­stin­guo­no per la sud­di­vi­sio­ne tra due diverse tipologie di soci: gli ac­co­man­da­ta­ri e gli ac­co­man­dan­ti. Se ai primi spetta l’am­mi­ni­stra­zio­ne e la gestione della società con re­spon­sa­bi­li­tà il­li­mi­ta­ta e solidale riguardo alle ob­bli­ga­zio­ni sociali. Ai secondi competono re­spon­sa­bi­li­tà delle ob­bli­ga­zio­ni sociali ma solo in pro­por­zio­ne alla quota so­cie­ta­ria di cui essi di­spon­go­no. Il codice civile italiano prevede che nella ragione sociale sia riportato almeno uno dei nomi dei soci ac­co­man­da­ta­ri.

Poiché le società di persone non hanno per­so­na­li­tà giuridica, a ca­rat­te­riz­za­re lo stretto rapporto tra la società e i soci è la sua tas­sa­zio­ne. Alcuni tipi di tas­sa­zio­ne con­si­de­ra­no la società un soggetto fiscale (ossia in­te­res­sa­to dall’obbligo fiscale), mentre altri si fo­ca­liz­za­no sui soci. Qui di seguito vi offriamo una breve pa­no­ra­mi­ca dei prin­ci­pa­li tipi di imposte in Italia:

• IVA. Si tratta di un’imposta sui consumi, che colpisce tutti i con­tri­buen­ti senza di­stin­zio­ne. L’IVA prevede il diritto di rivalsa ossia il fornitore ha l’obbligo di ad­de­bi­ta­re l’IVA al proprio cliente e, una volta incassata – salvo eccezioni – di ri­ver­sar­la nelle casse dello stato.
• IRPEF. Un'im­po­sta che grava di­ret­ta­men­te su tutti i tipi di reddito ed è versata allo Stato. Essa è pagata da persone fisiche, cioè non da persone giu­ri­di­che, come le società di capitali. La quota per­cen­tua­le è calcolata in base all’effettiva entità di tutti i redditi percepiti dal con­tri­buen­te.
• IRAP. L’Imposta Regionale sulle attività pro­dut­ti­ve si applica al reddito prodotto dalle attività pro­fes­sio­na­li e pro­dut­ti­ve in ciascuna regione d’Italia. Si tratta di una tassa regionale, che varia a seconda della regione di ri­fe­ri­men­to e riguarda solo chi svolge attività d’impresa e non le persone fisiche.
• IRES. Imposta che interessa le società di capitali, le coo­pe­ra­ti­ve, le società di mutua as­si­cu­ra­zio­ne, i trust, gli enti pubblici e privati in ter­ri­to­rio italiano, le società non residenti sul ter­ri­to­rio nazionale, ma non le società di persone.
• IRI. Imposta di recente in­tro­du­zio­ne che riguarda le imprese in­di­vi­dua­li, le società di persone in con­ta­bi­li­tà ordinaria, le società di capitali di piccole di­men­sio­ni e le srl con un numero di soci non superiore a 10 (20 se si tratta di una coo­pe­ra­ti­va).

I soci fondatori hanno piena libertà per quanto riguarda la forma giuridica della propria azienda, da in­di­vi­dua­re basandosi sulle pre­fe­ren­ze e sulle con­di­zio­ni di partenza. Qui di seguito ve le ri­pro­po­nia­mo in una tabella com­pa­ra­ti­va:

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