Come liquidare una Srl?

Nor­mal­men­te una Srl è co­sti­tui­ta a tempo il­li­mi­ta­to ed esiste in modo con­ti­nua­ti­vo. Ma in alcuni casi può essere in­di­spen­sa­bi­le chiudere la propria attività. I motivi possono essere diversi e non sempre le cause sono eco­no­mi­che. Per scio­glie­re una società a re­spon­sa­bi­li­tà limitata non è suf­fi­cien­te però in­ter­rom­pe­re l’attività aziendale: c’è un percorso preciso e bisogna attenersi a numerose regole.

Non sempre lo scio­gli­men­to di una società a re­spon­sa­bi­li­tà limitata avviene vo­lon­ta­ria­men­te. Oltre all’am­mi­ni­stra­zio­ne aziendale, ci possono essere motivi legali o personali che ri­chie­do­no un forzato arresto delle attività. Alcuni dei motivi sono:

• De­cor­ren­za dei termini
• De­li­be­ra­zio­ne dell’assemblea
• Decisione giu­di­zia­ria o decisione del tribunale am­mi­ni­stra­ti­vo / autorità am­mi­ni­stra­ti­va
• Apertura di procedure di in­sol­ven­za
• Per l’avvenuto con­se­gui­men­to dell’oggetto sociale o per l’im­pos­si­bi­li­tà di con­se­guir­lo (a meno che non sia mo­di­fi­ca­to dall’assemblea)
• Per l’im­pos­si­bi­li­tà di fun­zio­na­men­to o inat­ti­vi­tà con­ti­nua­ta dell’assemblea
• Per la riduzione del capitale sotto il minimo legale (sempre che i soci abbiano di­chia­ra­to di non avere in­ten­zio­ne di tra­sfor­ma­re o ri­ca­pi­ta­liz­za­re la società)
• Per l’im­pos­si­bi­li­tà di rim­bor­sa­re al socio che recede la quota o le azioni che rap­pre­sen­ta­no la sua par­te­ci­pa­zio­ne come previsto dagli artt. 2437-quater e 2473 del Codice Civile
• Per altre cause previste dall’atto co­sti­tu­ti­vo o dallo statuto

Nella procedura di li­qui­da­zio­ne so­stan­zial­men­te l’attivo esistente viene con­ver­ti­to in denaro, con il quale si estin­guo­no i debiti sociali e le cui eventuali rimanenze vengono divise tra i soci.

La chiusura di una Srl segue un preciso iter, che prevede tre fasi:

• Ac­cer­ta­men­to della causa dello scio­gli­men­to
• Li­qui­da­zio­ne, che avviene con la nomina di uno o più li­qui­da­to­ri
• Estin­zio­ne della società, a seguito della can­cel­la­zio­ne dal Registro delle Imprese

La prima fase consiste appunto nell’ac­cer­ta­men­to delle cause che hanno portato la società a scio­glier­si; questo avviene da parte dell’assemblea dei soci, che deve anche indicare quali sono i li­qui­da­to­ri: da questo momento in poi si entra nella seconda fase con il pro­ce­di­men­to di li­qui­da­zio­ne vero e proprio. Gli am­mi­ni­stra­to­ri rimangono in carica fino a quando la nomina dei li­qui­da­to­ri non è iscritta nel Registro delle Imprese, dopodiché devono con­se­gna­re i libri sociali e contabili ai li­qui­da­to­ri.

In questa seconda fase i li­qui­da­to­ri possono anche pagare eventuali creditori che reclamino denaro. Lo stato di li­qui­da­zio­ne deve essere di­chia­ra­to negli atti. È molto im­por­tan­te che tutti i creditori siano informati del fatto che la società è in stato di li­qui­da­zio­ne. Di solito ciò avviene tramite una lettera rac­co­man­da­ta A/R in cui si specifica la data a partire dalla quale la Srl è in li­qui­da­zio­ne nonché il nome e cognome del o dei li­qui­da­to­ri con relativi indirizzi e recapiti.

Il li­qui­da­to­re, grazie alla si­tua­zio­ne pa­tri­mo­nia­le della società al momento dello scio­gli­men­to (redatta dagli am­mi­ni­stra­to­ri) può rendersi conto della si­tua­zio­ne contabile reale, che servirà per redigere il primo bilancio, evi­den­zian­do le va­ria­zio­ni nei criteri di va­lu­ta­zio­ne, le loro cause e le loro con­se­guen­ze. A li­qui­da­zio­ne avvenuta, occorre redigere un bilancio finale di li­qui­da­zio­ne, inclusa la quota spettante a ciascun socio in caso di residui attivi.

Se dopo 90 giorni nessuno dei soci ha pre­sen­ta­to reclami rispetto al bilancio finale di li­qui­da­zio­ne, esso è approvato e si può passare alla terza fase.

L’ultima fase è la vera e propria estin­zio­ne, at­tra­ver­so la can­cel­la­zio­ne della Srl dal Registro delle Imprese, nella quale bisogna anche co­mu­ni­ca­re l’avvenuta ces­sa­zio­ne all’Agenzia delle Entrate; i li­qui­da­to­ri si occupano di pub­bli­ca­re il bilancio finale, con­se­gnan­do l’ultimo verbale dell’assemblea alla Camera di Commercio e i libri contabili saranno ivi con­ser­va­ti per dieci anni.

Nella prima fase che abbiamo men­zio­na­to, l’ac­cer­ta­men­to delle cause dello scio­gli­men­to di una Srl, di regola è ne­ces­sa­rio l’in­ter­ven­to di un notaio.

Dato che, come si sa, coin­vol­ge­re un notaio porta a un con­si­sten­te aumento dei costi, molti im­pren­di­to­ri si chiedono se sia possibile evitare questo in­ter­ven­to.

Ebbene, dato che la funzione notarile è quella di appunto accertare at­tra­ver­so un controllo di legalità le cause dello scio­gli­men­to, quando queste cause sono per così dire oggettive ed evidenti, l’organo am­mi­ni­stra­ti­vo potrà iscrivere la causa al Registro delle Imprese senza l’in­ter­ven­to del notaio.

Se ad esempio la causa è la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, non è ne­ces­sa­rio un atto notarile per con­fer­mar­lo e si può procedere in modalità sem­pli­fi­ca­ta, con­vo­can­do l’assemblea dei soci e pro­spet­tan­do le seguenti pos­si­bi­li­tà:

• Ri­ca­pi­ta­liz­za­re la società, cioè rea­liz­za­re un aumento del capitale sociale dell’impresa
• Tra­sfor­ma­re la società, ovvero un cam­bia­men­to della forma giuridica della società

Se l’assemblea non decide di in­tra­pren­de­re una di queste vie, si verifica la causa di scio­gli­men­to come esito dell’assemblea. A questo punto, come visto pre­ce­den­te­men­te, si passa alla fase della li­qui­da­zio­ne, per la quale l’in­ter­ven­to del notaio non è ne­ces­sa­rio (la ver­ba­liz­za­zio­ne della nomina del li­qui­da­to­re non ha la forma dell’atto pubblico e la decisione non è soggetta al controllo di legalità da parte del notaio).

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.