Co­sti­tu­zio­ne di una SNC: la via per aprire una società in nome col­let­ti­vo

Volete aprire un’attività com­mer­cia­le con altri soci? Allora una società in nome col­let­ti­vo (SNC) potrebbe fare al caso vostro. In questo tipo di società ogni im­pren­di­to­re può par­te­ci­pa­re au­to­no­ma­men­te alla routine gior­na­lie­ra (se non previsto di­ver­sa­men­te nell’atto co­sti­tu­ti­vo). Nello specifico si tratta di una società di persone che deve seguire gli articoli 2291-2312 del Codice Civile. Risulta molto simile alla società semplice (S.s.) e, se i ricavi ottenuti non superano una certa soglia, può tenere un regime di con­ta­bi­li­tà semplice, redigendo solo un prospetto costi-ricavi. Nei paragrafi suc­ces­si­vi vi spie­ghia­mo come co­sti­tui­re una SNC.

So­li­ta­men­te una SNC viene co­sti­tui­ta quando non si dispone di fondi necessari per aprire una SRL e quando ci si vuole mettere in società in presenza di almeno due persone. Infatti, se si decide di aprire un’attività com­mer­cia­le in proprio, si opterà per la ditta in­di­vi­dua­le. In caso di due o più persone, invece, si decide di co­sti­tui­re una società in nome col­let­ti­vo (SNC). In questa società di persone ciascun socio risponde so­li­dal­men­te e il­li­mi­ta­ta­men­te con il proprio pa­tri­mo­nio personale, presente e futuro. Possono diventare soci sia persone fisiche che giu­ri­di­che. L’am­mi­ni­stra­zio­ne può essere affidata a entrambi i soci o solo a uno.

Dato che una SNC gode di un’autonomia pa­tri­mo­nia­le im­per­fet­ta, non le viene ri­co­no­sciu­ta una per­so­na­li­tà giuridica e ciò significa che anche il pa­tri­mo­nio personale dei soci può servire a saldare eventuali crediti insoluti. A questo svan­tag­gio rispetto ad altri tipi di società si ag­giun­go­no però ulteriori sem­pli­fi­ca­zio­ni, come l'e­sen­zio­ne dal pagamento dell'IRES.

Si iden­ti­fi­ca­no due tipologie di società in nome col­let­ti­vo:

1. La società in nome col­let­ti­vo regolare è iscritta al registro delle imprese e l’atto co­sti­tu­ti­vo deve essere stipulato tramite atto pubblico o scrittura privata au­ten­ti­ca­ta.
2. La società in nome col­let­ti­vo ir­re­go­la­re (indicata anche come società in nome col­let­ti­vo di fatto) non è iscritta al registro delle imprese e non ha bisogno di atti au­ten­ti­ca­ti dal notaio.

Il primo passaggio da compiere per co­sti­tui­re una S.n.c. è quello di de­po­si­ta­re l'atto co­sti­tu­ti­vo ai sensi dell'art. 2295 del Codice Civile. Tale atto deve essere redatto in forma scritta dagli am­mi­ni­stra­to­ri e de­po­si­ta­to presso il registro delle imprese (si parla in questo caso di pub­bli­ca­zio­ne). Le firme dell'atto devono essere au­ten­ti­ca­te da un notaio, che procederà poi con l'iscri­zio­ne nel registro delle imprese per conto della SNC. Qualora la società venga co­sti­tui­ta senza atto scritto o se l'atto non viene de­po­si­ta­to presso il registro delle imprese, si tratta di una società ir­re­go­la­re che segue le regole della società semplice.

Per essere con­si­de­ra­to valido un atto co­sti­tu­ti­vo si compone di:

• ge­ne­ra­li­tà dei soci ovvero nome, cognome, luogo, data di nascita, domicilio e cit­ta­di­nan­za;
• ragione sociale co­sti­tui­ta dal nome di uno o più soci e dal­l'in­di­ca­zio­ne del rapporto sociale;
• in­di­ca­zio­ne dei soci che svolgono le funzioni di am­mi­ni­stra­to­ri e rap­pre­sen­tan­ti della società;
• sede della società ed eventuali sedi se­con­da­rie;
• oggetto sociale, quindi l'at­ti­vi­tà che si intende svolgere;
• con­fe­ri­men­ti di ciascun socio e il valore a essi at­tri­bui­to;
• quota di par­te­ci­pa­zio­ne di ciascun socio agli utili e alle perdite;
• criteri di ri­par­ti­zio­ne degli utili;
• durata della società.

Una volta svolto questo passaggio, la vostra società è stata co­sti­tui­ta a tutti gli effetti e potete dedicarvi com­ple­ta­men­te e senza ulteriori indugi alla sua am­mi­ni­stra­zio­ne.

Al momento della stipula dell'atto è ne­ces­sa­rio ri­chie­de­re la partita IVA, che va co­mu­ni­ca­ta al notaio. Infatti la partita IVA è in­di­spen­sa­bi­le per procedere con la tra­smis­sio­ne dell'atto co­sti­tu­ti­vo al registro delle imprese, incarico di cui si occupa il notaio, come accennato prima. Infine alla società viene data conferma del­l'i­scri­zio­ne tramite la visura, documento che sarà ne­ces­sa­rio anche al com­mer­cia­li­sta o al contabile della vostra azienda. Non va di­men­ti­ca­to che i soci stessi devono prov­ve­de­re a di­chia­ra­re l'inizio attività presso la Camera di Commercio com­pe­ten­te sul ter­ri­to­rio. Infine vanno sbrigati gli adem­pi­men­ti bu­ro­cra­ti­ci con l'INPS in merito ai con­tri­bu­ti pre­vi­den­zia­li e as­si­sten­zia­li.

Seppur vi siano alcune sem­pli­fi­ca­zio­ni a livello contabile, al momento di aprire una SNC ci sono alcuni costi da dover prendere in con­si­de­ra­zio­ne che possono variare sen­si­bil­men­te.

• Per la co­sti­tu­zio­ne della SNC bisogna pagare un'imposta di bollo pari a 156 Euro, più 200 euro di imposta di registro;
• va saldato l’onorario per il notaio;
• qualora ci si rivolga a un com­mer­cia­li­sta, bisogna tenerlo in conto tra i costi;
• per l’INPS sono da pagare circa 3.000 euro divisi in 4 rate per ogni socio.

Ov­via­men­te con il tempo potranno su­ben­tra­re altri costi legati al­l'am­mi­ni­stra­zio­ne della società e qualora vi ri­vol­gia­te prima o durante la vostra attività a un avvocato, dovrete metterlo in conto.

Una volta co­sti­tui­ta una SNC ci sono obblighi e diritti che ricadono su tutti i soci. Tra i diritti si di­stin­guo­no i diritti pa­tri­mo­nia­li e i diritti am­mi­ni­stra­ti­vi. In par­ti­co­la­re tra i diritti pa­tri­mo­nia­li rientrano:

• il diritto agli utili, ma anche la par­te­ci­pa­zio­ne alle perdite;
• il diritto alla li­qui­da­zio­ne della propria quota nel caso di scio­gli­men­to, ma solo in rapporto alla quota del singolo socio;
• il diritto alla li­qui­da­zio­ne, sempre in caso di scio­gli­men­to, con rimborso dei con­fe­ri­men­ti e della quota di ri­par­ti­zio­ne dell’attivo residuo, se presente.

Per quanto riguarda i diritti am­mi­ni­stra­ti­vi, questi si rias­su­mo­no in:

• diritto di esprimere il proprio consenso in tutti quei casi in cui è prevista una decisione col­let­ti­va da parte dei soci;
• diritti di controllo da parte dei soci che non par­te­ci­pa­no all’am­mi­ni­stra­zio­ne;
• diritto di avere co­mu­ni­ca­zio­ne e di (even­tual­men­te) con­te­sta­re il bilancio di esercizio;
• diritto di chiedere la revoca dell’am­mi­ni­stra­to­re per giusti motivi;
• diritto di recesso.

Infine un obbligo par­ti­co­la­re da tenere sempre presente è il dovere di fedeltà che va di pari passo con il divieto di con­cor­ren­za, per cui i soci non possono uti­liz­za­re in­for­ma­zio­ni della società per propri scopi. Se uno dei soci con­trav­vie­ne a questo divieto, potrebbe essere soggetto a un ri­sar­ci­men­to danni nei confronti della società.

Dal punto di vista fiscale se le SNC non superano una de­ter­mi­na­ta soglia di fatturato, sono tenute a redigere un ren­di­con­to annuale e possono avvalersi di una con­ta­bi­li­tà sem­pli­fi­ca­ta al posto di quella ordinaria.

In una SNC tutti i soci ri­spon­do­no so­li­dal­men­te e il­li­mi­ta­ta­men­te con il proprio pa­tri­mo­nio personale. Questa con­di­zio­ne si applica però nel momento in cui la società risulta in­sol­ven­te e non sono stati pagati dei debiti della società. In altre parole se uno dei soci chiede un prestito a nome della società e non riesce a saldare l’importo, la re­spon­sa­bi­li­tà del saldo ricade su tutti gli altri soci. Se, invece, il socio ha chiesto un prestito personale per suo conto, ciò non va a intaccare i crediti della società. In questo caso ne ri­spon­de­rà quindi solo il socio in questione e non anche tutti gli altri. È da notare che prima di tutto si cercherà di saldare il debito con i beni della società, per poi passare al pa­tri­mo­nio dei singoli soci, se i beni societari non bastano a sanare il credito pendente. Per ap­pro­fon­di­re l’aspetto della re­spon­sa­bi­li­tà all’interno di una SNC, si rimanda all’articolo apposito sulla Startup Guide.

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