Tutto sulle data room digitali e ana­lo­gi­che

Le data room per­met­to­no alle aziende di con­di­vi­de­re documenti con­fi­den­zia­li con la con­tro­par­te. Possono essere usate ad esempio prima di una fusione, di una vendita o di altre tran­sa­zio­ni com­mer­cia­li. Si distingue tra data room digitali e data room fisiche.

Cos’è una data room?

L’uso delle data room è nato nell’ambito della verifica della due diligence, ovvero un controllo scru­po­lo­so eseguito in caso di acquisto di un’azienda, di par­te­ci­pa­zio­ni in una società o di un immobile oppure prima di una quo­ta­zio­ne in borsa. Le due parti, ovvero venditore e ac­qui­ren­te, con­sul­ta­no tutti i dati e le in­for­ma­zio­ni di­spo­ni­bi­li per in­di­vi­dua­re i rischi e i problemi prima dell’acquisto e cercare di eli­mi­nar­li. Per queste ope­ra­zio­ni si usano le data room.

In origine si trattava di locali fisici in cui le due parti e, all’oc­cor­ren­za, soggetti terzi come con­su­len­ti fiscali e aziendali o revisori dei conti, potevano visionare ac­cu­ra­ta­men­te tutta la do­cu­men­ta­zio­ne presente, senza li­mi­ta­zio­ni o di­stra­zio­ni esterne. Poiché tuttavia queste data room sono vincolate al luogo, col tempo sono nate anche le data room digitali, con una funzione simile, per sod­di­sfa­re le esigenze della glo­ba­liz­za­zio­ne e del nuovo mondo degli affari. L’obiettivo delle data room digitali è offrire a entrambe le parti un accesso equo e il­li­mi­ta­to a tutti i documenti im­por­tan­ti, pro­teg­gen­do allo stesso tempo i dati dai soggetti non au­to­riz­za­ti.

Quali tipi di data room esistono?

Le data room possono essere suddivise in due gruppi. Fatta eccezione per le so­vrap­po­si­zio­ni e i casi speciali, le de­no­mi­na­zio­ni cor­ren­te­men­te usate per le data room sono le seguenti:

Data room fisiche

All’inizio le data room erano locali fisici a cui veniva dato accesso a tutte le parti aventi diritto. Sono usate ancora oggi, sia perché per­met­to­no il contatto personale, sia perché sono protette dagli hacker e dagli altri attacchi digitali. Per garantire il massimo della tra­spa­ren­za e dell’equi­li­brio, spesso sono allestite in un luogo neutrale, ad esempio un ufficio di uno degli studi legali coinvolti. Tutta la do­cu­men­ta­zio­ne viene con­ser­va­ta in questo locale, a di­spo­si­zio­ne delle persone au­to­riz­za­te, fino alla fine della procedura di due diligence. Le regole precise sono con­cor­da­te an­ti­ci­pa­ta­men­te dalle due parti.

Data room digitali

Usare le data room fisiche non sempre però comporta vantaggi. Quando le due parti sono distanti, anche in Paesi o ad­di­rit­tu­ra con­ti­nen­ti diversi, affidarsi a una data room fisica genera problemi e rischia di com­por­ta­re massicci ral­len­ta­men­ti. Per questo motivo molte aziende oggi scelgono le data room virtuali, che in linea di principio sod­di­sfa­no gli stessi requisiti di quelle fisiche.

L’aspetto più im­por­tan­te delle data room digitali è la sicurezza. La soluzione cloud uti­liz­za­ta deve poter as­si­cu­ra­re che solo le persone au­to­riz­za­te abbiano accesso ai dati, che in parte sono molto sensibili. In queste data room non sono possibili né l’accesso illecito dall’esterno né la ri­pro­du­zio­ne o l’inoltro non au­to­riz­za­ti di documenti. Con un’ar­chi­tet­tu­ra di sicurezza forte, processi crit­to­gra­fi­ci idonei, permessi di accesso rigorosi e un’ottima pro­te­zio­ne con password si assicura che la data room virtuale sia sicura e af­fi­da­bi­le quanto una fisica. Agli am­mi­ni­stra­to­ri e alle am­mi­ni­stra­tri­ci pre­ce­den­te­men­te stabiliti sono inoltre assegnati ampi poteri, ottenendo una visione d’insieme di tutte le attività all’interno della data room.

Cosa sono le data room verdi e rosse?

In base so­prat­tut­to alla procedura d’uso e alle au­to­riz­za­zio­ni, le data room digitali e fisiche sono ul­te­rior­men­te suddivise in due tipi: verdi e rosse.

Data room verdi

Le data room verdi sono fon­da­men­tal­men­te ac­ces­si­bi­li in qualsiasi momento a tutte le persone coinvolte nella tran­sa­zio­ne, che di norma sot­to­scri­vo­no un accordo di ri­ser­va­tez­za e ricevono istru­zio­ni precise sulle procedure, sugli obblighi e sulle li­mi­ta­zio­ni prima di poter accedere a tutti i documenti. Nelle data room fisiche, le parti in­te­res­sa­te ricevono un accesso il­li­mi­ta­to, in quelle digitali vengono loro assegnate tutte le au­to­riz­za­zio­ni e le password ne­ces­sa­rie. A seconda delle regole pre­ven­ti­va­men­te stabilite, la presenza delle singole persone e la loro per­ma­nen­za nella data room possono essere annotate in un registro.

Data room rosse

Le data room rosse fun­zio­na­no in modo diverso. Nor­mal­men­te a queste data room possono accedere soltanto poche persone. L’accesso è for­te­men­te limitato e spesso è concesso quasi esclu­si­va­men­te alle persone che per lavoro sono già tenute alla ri­ser­va­tez­za. Questo vale tra l’altro per gli avvocati, i revisori dei conti o i con­su­len­ti fiscali.

È anche possibile prevedere che la data room rossa sia aperta non all’inizio della tran­sa­zio­ne, ma soltanto in un secondo momento. Avranno accesso soltanto i col­la­bo­ra­to­ri e le col­la­bo­ra­tri­ci se­le­zio­na­ti che sono necessari per il com­ple­ta­men­to delle ultime fasi della tran­sa­zio­ne, con­tri­buen­do a tenerne sotto chiave i dettagli.

Pre­pa­ra­ti­vi per le data room

Prima di poter aprire una data room occorre pre­di­spor­re una serie di pre­pa­ra­ti­vi. Le regole, i contenuti e gli utenti devono essere definiti e con­fer­ma­ti da tutte le parti coinvolte. Questa procedura è im­por­tan­te sia per le data room virtuali sia per quelle fisiche, perché assicura che tutto si svolga flui­da­men­te e so­prat­tut­to a norma di legge. Prima di usare una data room è par­ti­co­lar­men­te im­por­tan­te definire quanto segue.

Regole della data room

Una volta stabilito l’impiego di una data room occorre per prima cosa definire le regole a cui tutte le parti devono attenersi in ogni momento. Così i processi risultano più semplici e più equi per tutti. Le regole vengono sot­to­scrit­te e sono vin­co­lan­ti. Non sono possibili va­ria­zio­ni suc­ces­si­ve. Tra le regole più comuni previste per le data room vi sono la creazione di una lista delle presenze o il divieto di fare copie e foto. Sono con­sen­ti­te solo copie ufficiali dei documenti. Non è ammesso prelevare documenti dalla data room o ag­giun­ger­li in un secondo momento. Per le data room fisiche la vigilanza del rispetto delle regole è affidata a un su­per­vi­so­re neutrale.

Contenuto della data room

Anche gli effettivi contenuti della data room sono con­cor­da­ti an­ti­ci­pa­ta­men­te tra le persone in­te­res­sa­te. Nor­mal­men­te si tratta di relazioni annuali cer­ti­fi­ca­te e au­ten­ti­ca­te, contratti di società o di un prospetto dei col­la­bo­ra­to­ri e delle col­la­bo­ra­tri­ci. La parte in­te­res­sa­ta può così contare su una visione completa dell’impresa dal punto di vista fiscale. Devono comunque essere mantenuti de­ter­mi­na­ti segreti aziendali, in par­ti­co­la­re per non rischiare di av­van­tag­gia­re la con­cor­ren­za qualora la vendita non fosse conclusa. Ad esempio, spesso i margini operativi non sono parte della do­cu­men­ta­zio­ne delle data room. Le parti e i loro rap­pre­sen­tan­ti de­fi­ni­sco­no l’entità delle in­for­ma­zio­ni prima dell’al­le­sti­men­to della data room.

Persone au­to­riz­za­te

Anche le persone che hanno accesso a una data room devono essere definite pre­ven­ti­va­men­te. So­li­ta­men­te si intendono non soltanto le aziende coinvolte, ma anche i con­su­len­ti esterni e gli eventuali esperti da esse in­ca­ri­ca­ti. Tutti i par­te­ci­pan­ti sono definiti prima della due diligence; devono conoscere le regole e im­pe­gnar­si a ri­spet­tar­le in modo vin­co­lan­te. Tra le procedure comuni figura anche la sot­to­scri­zio­ne di un accordo di ri­ser­va­tez­za.

Quali vantaggi offrono le data room?

Le data room fisiche e virtuali offrono numerosi vantaggi, con­ti­nuan­do a essere un metodo co­mu­ne­men­te uti­liz­za­to ad esempio per con­clu­de­re tran­sa­zio­ni com­mer­cia­li. Le data room as­si­cu­ra­no che tutte le parti coinvolte con­cor­di­no regole vin­co­lan­ti e che lavorino con gli stessi set di dati strut­tu­ra­ti. L’ambiente neutrale e l’autorità di controllo in­di­pen­den­te im­pe­di­sco­no che le regole siano violate. Grazie alla lista delle presenze è inoltre possibile ri­co­strui­re le esatte fasi di lavoro e quindi lavorare in modo più ef­fi­cien­te.

Le data room digitali offrono pertanto una grande fles­si­bi­li­tà e in­di­pen­den­za. Team diversi possono con­trol­la­re la do­cu­men­ta­zio­ne in con­tem­po­ra­nea o se­pa­ra­ta­men­te, senza li­mi­ta­zio­ni spaziali. Questi dati possono essere strut­tu­ra­ti e messi a di­spo­si­zio­ne in modo ottimale. In questo contesto la dif­fi­col­tà è as­si­cu­ra­re una sicurezza del cloud ottimale, che impedisca l’accesso a dati sensibili a persone non au­to­riz­za­te.

Quali sono le ap­pli­ca­zio­ni delle data room?

Numerose sono le si­tua­zio­ni in cui ricorrere alle data room digitali e ana­lo­gi­che. So­prat­tut­to nel campo delle fusioni e ac­qui­si­zio­ni (M&A), l’uso delle data room continua a essere una prassi ap­prez­za­ta e con­so­li­da­ta. Anche le quo­ta­zio­ni in borsa, i pro­ce­di­men­ti d’in­sol­ven­za o le ri­strut­tu­ra­zio­ni aziendali possono essere preparati al meglio con le data room. Inoltre, sono uti­liz­za­te nelle relazioni agli in­ve­sti­to­ri, nelle tran­sa­zio­ni di immobili o prima di in­ca­ri­ca­re un’azienda. Sono sempre un’ottima scelta per con­di­vi­de­re i dati sensibili a un de­ter­mi­na­to gruppo di persone ri­spet­tan­do i più alti standard di sicurezza.